張獻誠信心十足，高秀巖想到的是守城任務。向張獻誠建議：“馬邑郡和雁門郡是太原的外圍，雁門郡離云中較近，最容易受到攻擊，要派兵守衛。我認為郭子儀不會將背后丟給我們，而去進攻重兵把守的薊城。如果他攻克了云中城，一定會先攻擊雁門郡，再沿著馬邑郡攻擊太原。將我們擊敗之后再來攻擊常山，最后合圍薊城。這樣步步為營，就無后顧之憂了。”
薛嵩說道：“我贊同高將軍的觀點，唐軍決不會冒險直接進攻薊城。那樣我們從側翼夾擊，他們腹背受敵，不但攻不下薊城，很可能被我們擊潰。因此我建議將軍隊集中到太原，利用墻厚城堅的優勢，抗擊敵人。到時候向雄武皇帝求救，皇上派主力回援，加上史元帥和蔡元帥兩路合圍，就能一舉擊敗郭子儀的軍隊。機會好，還可以打一個殲滅戰。”
周萬傾說道：“占一座城池多么不易啊？現在拱手讓給郭子儀，太不劃算。我主張堅守城池，阻擊郭子儀的軍隊，消滅他的有生力量。我請求駐守雁門郡，保證不讓唐軍越過城池。”
張獻誠說道：“城池不能丟，丟了城池，就挫傷了我軍的士氣。軍隊沒有士氣，就沒有戰斗力。我已經上奏皇上，皇上要求我們全力守御，雁門郡是大原的門戶，而且地形險要，可以堅守。皇上任命周萬頃為雁門郡太守，領兩千軍士堅守雁門郡，利用堅城吸引唐軍。任命高秀巖為馬邑郡太守，帶兩千軍士駐守馬邑。任命薛嵩為忠武將軍①領三千軍士作為機動部隊，根據戰場的情況隨時增援。”三人領命。
周萬頃在洛陽與蕭炅對著干，被充軍到河北，被安祿山看中，受到重用，幾年時間做到了四品官，因此對安祿山感恩戴德，十分忠誠。到雁門郡上任之后，立即搶修工事，加高城墻，下定決心要與唐軍決一死戰。防御工事剛剛修好。忽然探子報告：“郭子儀的部將，仆固懷恩帶領一萬五千兵馬，殺奔雁門郡而來。”
周萬頃雖然準備充分，但面對七八倍的邊防軍來攻擊也不敢大意。當即向張獻誠報告了軍情，并表示堅決死守。
唐軍的前進速度很快，朔方節度副使、左武鋒使仆固懷恩帶領左路軍經過三天的急行軍，已經接近雁門郡。行軍的路上，他的弟弟仆固懷忠說道：“李光弼不去進攻薊城，卻來進攻常山。他是想拿下常山之后，再來攻擊太原城，明擺著是來搶我們的功勞了。”
仆固懷恩的兒子仆固惕說道：“薊城是安祿山的老巢，是范陽軍鎮的中心，防范甚嚴，加上有史思明把守。李光弼是怕攻不下，所以不愿進攻薊城。是避實擊虛，名擺的避強打弱，可以增加勝算。他名義上是阻擊蔡希德回援，實則是不愿攻堅，有意保存實力。”
仆固懷恩說道：“薊城那會那么容易打的，不要管他人的事情。我們按照郭元帥的部署，從西面一路南下，先攻雁門，再攻馬邑，繼而攻擊太原。如果能得到李光弼的配合，攻克太原也容易多了。我們搶先進入太原城，那樣就立了大功。這太原留守、河東節度使的位置就跑不了啦，所以我們雖然沒有右路軍顯目，卻很實惠，因此要快速推進。”
仆固惕說道：“要拿下太原，最好的將西邊的叛軍，分割殲滅。如果讓他們都撤退到太原，我們攻城的難度就加大了。到時候需要李光弼來夾攻，攻下城池之后，又要分一半功勞給他。”
仆固懷恩說道：“這提議好，我們要趁敵人不備，火速將其包圍。我們的目的是要忠實執行郭元帥的戰略部署，奪取雁門郡，攻占馬邑郡，再南下進攻太原，配合李光弼奪取常山。建立有效防線，阻擊安祿山回援薊城。好讓郭元帥的主力攻取云中之后進軍薊城。”
仆固懷恩加速推進，向雁門郡急行。為了不讓雁門郡的守敵逃竄，仆固懷恩有意放慢正面攻擊軍隊的行進速度，而讓仆固懷忠和仆固惕的側翼迂回部隊加速前進。試圖一舉全殲雁門郡的守軍。
周萬傾派出的探子回來向他報告：“有兩支唐軍正在雁門郡的側翼快速前進，明顯的是要斷我們的后路，試圖將我們全殲。”周萬傾說道：“他們的胃口也太大了，想殲滅我們，沒有那么容易。雁門關的工事堅固得很，居高臨下，我要將他們全部埋葬在城下。唐軍一共有多少人，探清楚了嗎？”
探子說道：“唐軍有三路軍隊，領頭的是朔方節度副使仆固懷恩，三路軍隊共一萬五千人，裝備有車駑等重型兵器。”
周萬傾感到壓力很大，以兩千軍隊，防御一萬五千精銳之師，不可能獲得成功。但投降不是他愿意的選擇，只有拼死一戰，請求增援，內外夾擊，粉碎唐軍的進攻。他立即向張獻誠去了一份文牒報告：“唐將仆固懷恩，帶領一萬五千精兵，正向雁門郡城撲來。我雁門郡的兵雖然少，但我堅守城池的決心不變。明知道兵少不敵，萬難固守，也要與仆固懷恩血戰到底。請元帥派兵增援，內外夾擊，可破唐軍。”
張獻誠立即給周萬傾回牒：“周將軍固守雁門郡，勇氣可嘉，務必堅守到底。我派薛嵩帶領一萬精兵來援。將軍一定要將仆固懷恩的軍隊拖在雁門郡城的周圍。薛嵩的援軍一到，內外夾擊，一舉殲滅這支唐軍，斷掉郭子儀的左臂。一下子就改變了整個河北的軍事態勢，為雄武皇帝進攻潼關，騰出了兵力。”
周萬頃接到張獻誠的回信，顯得信心百倍。已經作好了內外夾擊，消滅仆因懷恩的打算。然而仆固懷恩進兵神速，周萬傾剛剛收到張獻誠的回信，雁門郡城便被圍得水泄不通。
其時薛嵩的援軍還沒有起程。而雁門郡城內也只有不足兩千的燕軍。但周萬頃知道有援軍來救，所以并不害怕，要以險要的地勢固守。所以緊閉四門，將所有的弓駑都布置在城樓上。
他對部下說道：“不要看唐軍來勢洶洶，我們燕朝大軍正在增援的路上。雄武皇帝的重兵已經逼近潼關，不日就能攻克長安。活捉那個奪兒媳、殺忠臣的昏君。大家齊心合力，守住雁門就為燕朝立了一功。薛嵩將軍帶領一萬精銳，正全速撲向雁門郡。我們堅守就有活路，援軍到來，就能內外夾擊，一舉消滅這支唐軍。那時候大家都是功臣，皇上的賞賜決不會少。因此大家鼓起勇氣，與唐軍決一死戰，誰能堅持到最后，誰就是英雄。”
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