張嘉延是康楚元的鐵哥們，出了這樣大的事，感到很嚴重。對康楚元說道：“那些糧草沒有倉庫存放，在碼頭上日曬雨淋，早就發霉變質了，當時的處置并不錯。我們向刺史大人說明情況，再貼一些錢，湊一萬石糧食運往洛陽。”“這辦法我已經向王政大人說了，他說最少要運送一百萬石，如果不能完成，就將我們押送到朝廷，讓皇上發落。”康楚元不耐煩的說道。

    張嘉延神情絕望，用低沉的語調說道：“到了朝廷，只有死路一條，要想活命，只有逃跑。”何遠說道：“跑得了和尚，跑不了廟。家人怎么辦？”

    康楚元突然雙目園瞪，猛揮一下拳頭，咬牙說道：“已經沒有退路了，要想活命，只有一種辦法，反叛朝廷，自立為王。現在史思明的勢力正在擴大，朝廷要對付他，我們舉旗造反，或許能闖出一條生路。”

    張嘉延說道：“既然無路可走，只能冒死一拼了，你安排吧，我堅決擁護。”他們密謀一陣，準備起兵造反。

    崔圓不見糧草，再次向唐肅宗上表，唐肅宗對糧草遲遲沒有到位，十分不滿。李輔國說道：“呂諲辦事不力，要承擔責任。”唐肅宗撤了呂諲的宰相職務，要他專職為洛陽催送糧草。

    然而幾年的戰爭，已經使百姓苦不堪言。戰區的農民無法生產，江南等地，雖然沒有受到戰爭的直接打擊，但租庸稅一增再增，也到了承受不了的程度。收糧十分困難，一下子難以做到。他只好催逼王政，限定他在八月上旬，將以前存放的糧草，運送至洛陽，否則軍法從事。

    王政向康楚元下達死命令：“八月上旬，先向洛陽送糧十萬石，不然的話，就用囚車送你們去長安。”康楚元知道無法完成，他向王政說道：“糧草正在收購，已經與糧鋪的老板談妥，只是還需要一段時間，請求寬限些時日，一定完成任務。”

    八月中旬，襄州防御將康楚元和張嘉延帶兵向襄州刺史王政的府第進發。大隊人馬，浩浩蕩蕩沖向刺史衙門。王政得到信息之后，不敢與其較量，也不敢逃向京城，帶著衛兵和家屬從襄州碼頭乘船逃往了荊州。

    襄陽的兵大部分被魯炅帶走，現有的兵將不多。康楚元立即招兵買馬，軍隊發展到一萬多人，占領襄陽城，自稱為南楚霸王，公然反叛唐朝。

    唐肅宗接到王政的奏折，知道大事不好，為了化解危機，他派曹日升到襄州安撫康楚元。曹日升以前來過襄陽，與襄州的官員比較熟，與康楚元還算談得來。八月廿五，他向康楚元傳達了唐肅宗的旨意。對他說道：“皇上認為王政處事欠妥，已經將他貶為饒州長史，任命司農少卿張光奇來襄州任刺史。如果你交出賣糧的錢，皇上繼往不究，讓你繼續擔任襄州司馬。”

    康楚元說道：“你我有些私交，我不為難你，現在我已經是南楚霸王，投降唐朝，李亨不會放過我，因此只有硬抗到底。你走吧。”

    康楚元不愿意與朝廷講和，曹日升無功而反。唐朝的主要對手是史思明，一時之間也抽調不出兵力來圍剿他們。康楚元在襄州站穩了腳跟，張嘉延建議襲取荊州。康楚元命令他帶領五千人馬向荊州進兵。

    荊州兵少，荊州大都督府長史、荊南節度使杜鴻漸，得知叛軍有萬余人馬，而且都是在保衛襄陽的戰斗中，同燕朝軍隊血戰過的精兵。自知僅憑荊州目前的千余裝備落后的沒有戰爭經驗的弱旅，萬難抵抗。帶領官員和兵馬撤出城池，向峽州退卻，并如實向唐肅宗報告。

    李揆向唐肅宗上奏：“襄州乃是朝廷物資調運的通道，一旦失去，江南的物資進不了長安，朝廷將面臨極大困難。臣奏請任命因圍攻鄴城失利，由節度使改任的太子少保的崔光遠為荊襄招討、山南東道處置兵馬使，立即帶兵趕赴荊州平息叛亂。”

    又一處造反，唐肅宗慌了神，崔光遠是他信任之人。急忙批復：“準奏，荊襄之地乃國之根本，不能放棄。任命崔光遠擔任荊襄招討、山南東道處置使，立即帶兵出征。”

    史思明得知康楚元在襄陽稱王，立即命令史朝義領兵進攻洛陽。史朝義以田承嗣為先鋒，向洛陽進軍。

    唐朝的東京留守崔圓，兵力不足，又缺乏糧草，不敢迎敵，棄城而逃。史朝義輕而易舉的進駐東京洛陽。緊接著，田承嗣兵不血刃，攻下了齊州、汝州、鄭州、滑州等地，河南地區又落入燕軍之手。

    作為天下兵馬副元帥的李光弼，不能對燕軍的進攻勢頭置之不理，但是兵力懸殊，他不能與燕軍正面沖突。只好屯兵于河陽，威脅叛軍側翼，使其不敢西進。并且作出伺機出戰架勢，使史思明不敢放心大膽的揮師南下。

    十月上旬，史思明命令李歸仁帶兵南下，進攻李光弼把守的河陽，想打通進攻長安的通道。李歸仁帶領燕軍主力，將河陽圍困得水泄不通，企圖不戰而屈人之兵。李光弼早有準備，加固了城防工事，與李歸仁對峙。

    兩軍展開激戰，李歸仁將所有的遠程打擊武器都用上了，組織敢死隊輪番沖擊。李光弼見叛軍勢大，加固城防工事，用駑箭阻擋叛軍的沖鋒。他親自在城樓上指揮，極大的鼓舞了士氣。燕軍找不到新的攻城方法，只能向城門沖擊。唐軍堅守城池不動，密集的駑箭射向沖鋒的敢死隊。燕軍過不了護城河，李歸會急得象熱鍋上的螞蟻，一點辦法也沒有。

    兩軍對壘，相持不下。李歸仁強攻一個多月，有幾次他親自帶領敢死隊沖鋒，都沒有突破唐軍的防線，還險些受傷。燕軍強攻沒有占到半分便宜，反而招來一萬多的傷亡，得不償失，李歸仁已經有了撤退的想法。他向史思明遞奏折：“上奏皇上，李光弼守衛河陽的決心很大，我軍強攻一月，傷亡慘重，奈何不得，請求退兵。”史思明回復：“前方戰事，前線將領酌情處理。如果攻擊不利，可以撤軍。”李歸仁無法攻克河陽，無奈之下，只得退兵。

    李光弼想擴大戰果，向朝廷上奏，請求增加武器裝備和糧草，攻擊叛軍。王玙將奏折報告唐肅宗，上秦道“叛軍勢大，短期內難以平滅。李光弼和上書，不切實際。臣上奏維持現狀，暫且進攻。”唐肅宗雖然不愿意，但也沒有其他辦法。

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