十一月二十日，李自成親率大軍，趕至榆林城下，從東、南兩面包圍了榆林城。
李自成著人向城內(nèi)#射出箭書，告訴城內(nèi)的守將，榆林一座孤城，根本無法防守，為免傷亡，應(yīng)該及早歸降。
都任召集王家錄、惠顯、劉廷杰、尤世威等人商討對策。
尤世威是大家推選出來的守城主將，自然主戰(zhàn)，但卻沒有守城之法，只能干著急。
劉廷杰大聲道:“西安雖破，然三邊猶在，榆林向為天下勁兵，如能招募死士，一戰(zhàn)奪其氣，然后約寧夏、固原三師并進，賊可平也！”
眾人都沒有更好辦法，只能聽從劉廷杰的建議，歃血為盟，再次表達了誓死守城的決心，各出私財協(xié)助劉廷杰募兵。
李自成見城內(nèi)的守軍不肯歸降，便著李績分兵攻城。
攻城沒有進展，但李自成先后收到虎騎兵高立功部、第三營秦大年部傳來的訊息。
虎騎兵拿下了寧夏鎮(zhèn)，寧夏總兵官撫民投降，慶王朱倬纮、龍祥郡王朱倬?、潭水郡王朱倬?死于亂兵，新設(shè)的寧夏府，王永祚已經(jīng)接任知府，崔文榮為城防兵游擊將軍；
第三營拿下了包括固原軍鎮(zhèn)在內(nèi)的整個平?jīng)龈淘?zhèn)總兵官馬爌、副將郭天吉、平?jīng)隹偙讖V恩、河南總兵陳永福、監(jiān)紀同知藍臺投降，韓王朱亶塉等被殺。
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李自成看著這兩份訊息，不覺啞然失笑，隨同孫傳庭東出潼關(guān)的六位總兵、副總兵中，牛成虎、王定下落不明，白廣恩、陳永福、官撫民已經(jīng)歸降，只有高杰逃亡山西，除非投靠天命軍的，陜西再無他們的立錐之地！
同樣的殺了宗室，秦大年來訊說，“韓王朱亶塉等被殺”，而高一功則完全推卸了自己的責(zé)任：慶王朱倬纮、龍祥郡王朱倬?、潭水郡王朱倬?死于亂兵！
這個高一功，實在有意思，如果不是戰(zhàn)爭期間，真想去寧夏府看看。
不過，寧夏、平?jīng)鰞筛慕ⅲ嚯x天命軍占據(jù)整個陜西，又是向前邁進了一大步，現(xiàn)在只差榆林府和獨立營正在攻打的慶陽府了。
有李信在，慶陽府不用擔(dān)心，倒是這個榆林府，該給城內(nèi)下一味猛藥了，寧夏、固原兩鎮(zhèn)都已投降，榆林孤城還能獨立堅守嗎？
李自成將寧夏、固原已失的訊息，著人傳至城內(nèi)，并且下了最后通牒：如果兩日內(nèi)不降，天命軍將在榆林屠城，城內(nèi)所有文武官員及家眷，將全部屠殺！
接下來的兩日，第四營并沒有閑著，而是向城內(nèi)發(fā)起了更為猛烈的進攻，四十門山地炮，向城內(nèi)傾瀉#了上千枚開花彈。
二十三日下午，在通牒時間生效的最后階段，參將馬鳴節(jié)打開了南門，榆林陷落。
城內(nèi)大量文武官員被俘：右布政使都任，關(guān)南兵備僉事王家錄、副將惠顯，參將劉廷杰，游擊傅德、潘國臣、李國奇、晏維新、陳二典、劉芳馨、文侯國，都司郭遇吉，中軍楊正韡、柳永年、馬應(yīng)舉，旗鼓文經(jīng)國，守備尤勉、惠漸、賀大雷、楊以偉，指揮李文焜、文燦、黃廷政，千戶賀世魁、黃廷用，百戶黃廷弼等。
參與守城的諸生陳義昌、沈浚、沈演、白拱極、白含章、張連元、連捷、李可柱、胡一奎、李陰祥等，也被天命軍俘獲。
李自成入城后，發(fā)現(xiàn)兩個十分奇怪的現(xiàn)象：
其一是城內(nèi)有大量已經(jīng)致仕的文武官員，武將特別多：左都督尤世威，總兵王世欽、侯世祿、侯拱極、王學(xué)書，副將常懷、李登龍，定邊副總兵張發(fā)，參將馬鳴節(jié)，游擊孫貴、尤養(yǎng)鯤，守備白慎衡、李宗敘，戶部主事張云鶚，知州彭卿、柳芳等。
其二是官多兵少，除了臨時招募的青壯，城內(nèi)的守軍不足千人，但城內(nèi)的文官武將，卻超過百人，官兵比列嚴重不協(xié)調(diào)。
李自成多方打聽，估計是延綏軍鎮(zhèn)的百姓，民風(fēng)一向彪悍，所以出現(xiàn)了大量的武將，既然如此，何不在當(dāng)?shù)卣心家慌勘?br />
此時李信已經(jīng)拿下了整個慶陽府，以右參議段復(fù)興為慶陽知府，推官靳圣居為法院院長，安化知縣袁繼登慶陽府稅務(wù)廳長，初步建立地方官府。
他將建立榆林府的事，完全交給牛金星和李琬，自己親自去挑選士兵。
在募兵的過程中，李自成發(fā)現(xiàn)，榆林府實在是軍鎮(zhèn)，人口并不多，青壯倒是踴躍報名參軍，但李自成只招募了一個團的士兵，以劉廷杰為團長，領(lǐng)游擊將軍銜，這個團的士兵，暫時不屬于任何營，根據(jù)將來的情
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