河南，金鏞城。
金墉城是三國魏明帝時(shí)筑，魏晉時(shí)被廢的帝、后，都安置于此。城小而固，為攻故戍守要地。北魏初年為“河南四鎮(zhèn)”之一。隋洛陽城西遷后，金墉遂在洛陽之東。
自李密于洛水大破王世充以來，魏軍開進(jìn)金鏞城，距離東都洛陽僅數(shù)十里之距。由此，三十余萬魏軍每天的操練的吶喊聲、戰(zhàn)鼓聲都能清清楚楚地傳入東都之中，東都城內(nèi)一片人心惶惶。
此時(shí)已近深夜，金鏞城的帥府中仍然是燈火通明，里面三步一崗，五步一哨，來來往往的魏軍巡卒隨處可見，顯然，帥府正在召開緊急軍事會(huì)議，閑雜人等根本靠近不得。
今年三十六歲的李密生得一張國字臉，額銳角方，透露著精明的瞳子里黑白明澈，常年行走在外，使他本就黝黑的皮膚，變得更黑了。
李密出身于關(guān)隴頂級(jí)世家，其曾祖父乃西魏八柱國之一、司徒、太師、魏國公李弼，可謂是高門之后。其祖父李曜，為北周的太保、邢國公。其父李寬為隋名將，位上柱國，封蒲山郡公。
開皇中，李密襲父蒲山郡公之爵，隨即散家產(chǎn)，救濟(jì)親朋好友，收養(yǎng)門客，禮遇賢才，從不吝惜自家的資財(cái)。后又折兵，尤其喜好兵書，常能背誦。
李密十分好學(xué)，曾從師于太學(xué)博士包愷，國子博士徐文遠(yuǎn)等人，與王世充乃同門師兄弟。一次，李密坐于牛車之上邊趕路邊，被楊素撞見，遂為其所賞識(shí)，乃讓其子楊玄感傾力與李密結(jié)為異姓兄弟。
大業(yè)初，憑借父蔭任左親衛(wèi)府大都督、東宮千牛備身。卻因?yàn)樗鍩劭此豁樠郏瑢⑵溱s出了體制外，使李密失去了從體制內(nèi)升遷的機(jī)會(huì)。于是，李密只得回家繼續(xù)，也因此埋下了對(duì)大隋的不滿。
后來，楊玄感于隋煬帝二征高句麗的時(shí)候，于糧食、軍械的中轉(zhuǎn)站黎陽起兵反隋，李密便立刻前去投奔，并獻(xiàn)了上、中、下三策：上策是襲據(jù)涿郡，扼守臨榆關(guān)，斷東征大軍退路，使關(guān)外的數(shù)十萬隋軍全部潰散中策是徑直攻占長安，占據(jù)關(guān)中，得世家支持，走東西魏的老路下策是直逼東都，攻打大隋的都洛陽。
原本上策是一條奇謀，只要起兵迅，偷襲得手，就不需要攻打洛陽、大興這樣的堅(jiān)城，直接能導(dǎo)致大隋野戰(zhàn)府兵的崩潰，收得大批降兵降將，甚至是隋煬帝的人頭。
但楊玄感卻用了下策，因?yàn)樗J(rèn)為李密的下策才是上策，認(rèn)為攻破了洛陽，能控制百官的家屬，這才是最保險(xiǎn)的取天下的方法。
東都洛陽乃隋煬帝新建的堅(jiān)城，號(hào)稱大隋第一堅(jiān)城，上面更是有八弓角弩和大炮飛石這樣的大殺器，還有老而彌堅(jiān)的屠夫樊子蓋坐鎮(zhèn)，楊玄感的計(jì)劃終究是成功不了。
楊玄感兵敗身死后，李密被俘，但他用金錢買通看守，準(zhǔn)許他們每晚都大吃大喝、享受最后的人生，于是，李密趁機(jī)和同伙鑿穿墻壁，逃跑了。
逃跑后，李密先投平原賊匪郝孝德，但郝孝德不把李密當(dāng)回事，于是李密便走了。
逃亡路上，沒有吃的了，就削木皮以食，沒有錢花了，李密就化名劉智遠(yuǎn)，去帶學(xué)生以自給。
這段時(shí)間是李密一生中最為窮困潦倒的時(shí)刻，更是讓他寫下了一直抒胸臆的五言詩淮陽感懷：
金風(fēng)蕩初節(jié)，玉露凋晚林。此夕窮途士，郁陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徙倚獨(dú)沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時(shí)運(yùn)會(huì)，千古傳名謚。寄言世上雄，虛生真可愧！
后來，被人告，淮陽郡守趙佗往捕之，李密乃遁去，投其妹夫、雍丘令丘君明家，尋找當(dāng)?shù)卮髠b王季才家，王大俠敬重李密，以其女妻之。
不久，李密的行蹤又被丘君明的從子丘懷義告，導(dǎo)致丘君明、王大俠、還有李密的妻兒一同被處死，僅李密幸免于難。
這時(shí)，離雍丘不遠(yuǎn)處有一地名叫瓦崗，當(dāng)時(shí)的大當(dāng)家叫翟讓，與單雄信、徐世績等人都是同鄉(xiāng)，靠劫掠通濟(jì)渠展。隨后，李密便動(dòng)身去了瓦崗寨，投奔了翟讓。
李密不僅為翟讓出謀劃策，說服了很多小寨主前來投奔，更是設(shè)計(jì)誘殺了隋軍名將、滎陽通守張須陀，使瓦崗軍聲名大振！
隨后，李密興兵攻破了興洛倉，散糧募兵，建蒲山公營，獲得了自己的嫡系部隊(duì)。李密治軍極嚴(yán)，雖然是在夏天布的號(hào)令，但將士們都感覺負(fù)若寒霜。不過，李密每打一次勝仗，就分戰(zhàn)利品給部下，將士們倒也樂意為其效力。
后來，李密屢敗“運(yùn)輸大隊(duì)長”隋將劉長恭，更新了一波部隊(duì)的裝備，又進(jìn)而攻破大隋第一糧倉回洛倉，得眾百萬，選其中八千人，謂內(nèi)馬軍，自云“此八千人可當(dāng)百萬。”
同時(shí)，地方上，如河南鞏縣長史柴孝和、侍御史鄭頤、河南道招捕大使裴仁基、武陽郡丞元寶藏、淮陽郡守趙佗、黃州總管周法明等紛紛獻(xiàn)城投降，致使河南大地除東都一隅外，各地僅滎陽太守楊慶、梁郡郡守楊汪還在堅(jiān)守城池，其余土地，已全歸李密所有。
各地的義軍如：外黃王當(dāng)仁，濟(jì)陽王伯當(dāng)，韋城周文舉、雍丘李公逸、長白山孟讓、黎陽李文相、洹水張升、清河趙君德、平原郝孝德、齊郡徐圓朗、任城縣徐師仁、譙郡黑社、白社、濟(jì)北張青特、上洛周比洮、胡驢賊等紛紛響應(yīng)，使瓦崗軍的勢力愈壯大。
后來就是李密和王世充兩個(gè)同門師兄弟的拉鋸戰(zhàn)，雙方打得你來我往、有來有回，王世充搞死了李密的柴孝和，李密也斬了王世充的驍將費(fèi)青奴，雙方共計(jì)大小戰(zhàn)斗上百次，還是不分勝負(fù)。直至大業(yè)十八年，三月，李密大破王世充于洛水，進(jìn)駐金鏞城，至此，李密的勢力達(dá)到了巔峰！
在這之前，李密與翟讓二人因?yàn)楸舜酥g身份地位、權(quán)錢利益等各種各樣的原因，開始互相猜忌和懷疑。到最后，李密反客為主，于宴會(huì)中邀請(qǐng)瓦崗一系入席，請(qǐng)翟讓試弓，并趁機(jī)伏兵盡出，將翟讓及其親屬、還有親信王儒信當(dāng)場斬殺，大將徐世績被砍成重傷，單雄信與邴元真被迫跪地請(qǐng)降！
房彥藻曾說單雄信與邴元真輕于去就，勸李密殺了二人。但李密愛其才，好生安撫了二人，以單雄信為外馬軍統(tǒng)領(lǐng)，邴元真為回洛倉城守。
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