“證券會認為，關于跨期收入調整涉及收入和應收賬款，說明公司的會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。”

    向雪眨巴著眼睛，狐疑地看向衛哲東：“可是……不是說新三板掛牌對內控沒有什么要求嗎？”

    衛哲東解釋：“對內部控制并不強制執行規范的要求，但是至少不能出現重大會計差錯。尤其是報告期的最后一個年度，合縱的調整金額比較大。內部控制制度的缺陷，影響了財務報告的可靠性與真實性。”

    向雪撫額，一臉苦色：“也就是說，雖然文件上沒有相關的規定，但是新三板在內部控制方面，也是需要達到一定高度的？”

    “這也是應該的。”衛效理溫和地說，“雪雪，你應該明白，薄弱的內控，對于財務報告的真實性與可靠性的保證是相當弱的。不管是從上市的角度，還是從公司的發展角度，都應該建立和健全內部控制制度。”

    “我當然知道這也是好事，不過……還是挺讓人頭疼的。但不管怎么說，既然知道了要求，我就照做就是。”

    別人能做的，她就不信她做不了？boya的員工年齡層普通較低，也就決定了他們接受新事物的能力比較強。

    “主板上市因為內控缺陷受阻的也不在少數，比如脈山股份，也是因為在報告期發生了重大差錯更正，因而被證監會拒絕上市的。”

    “可是內控不是經由會計師事務所審計的嗎？”向雪有點納悶了，“難道是這些事務所不專業？”

    “也有一部分的原因，但應該不是主要的。畢竟能夠執業的注冊會計師，能夠得出規范有效的結論，也不是隨口說的。”

    “對啊，我覺得像合縱被否決的原因，可能不僅僅是這個內部控制缺陷的問題吧？畢竟細細想來，這些會計差錯更正對于內控方面的缺陷，也不算是十分嚴重的事。跨期收入，大部分企業都會存在這種現象。有時候是企業的故意行為，也有時候只是因為企業結賬的時點本身就不是12月31日。”

    衛效理表揚：“雪雪的長進真不小，一下子就抓到了事情的關鍵。不錯，合縱的內控缺陷其實不算嚴重，以這條理由否決掛牌確實有點勉強。事實上，還有其他方面的原因。不過，至少也給證監會一個借口，不是嗎？”

    “也就是說，為了成功上市，我們要保證所有的細節都完美無缺？天哪，聽起來怎么好像很難呢？”向雪驚呼。

    “沒有這么高標準嚴要求。”衛哲東安慰著說，“只要你做到了我說的幾個要點，一般來說，證監會也不至于僅僅因為一些非重大的會計差錯而否決掛牌申請。”

    “來伊份也有點冤的，剛好在央視曝光了產品的質量問題，因此被認定為內控存在重大缺陷。”衛效理又想到了一個案例。

    “產品質量也跟內控有關嗎？好像對財務報告的真實可靠性，并沒有十分實際的影響吧？”

    “更冤的是，質量被曝光的還不是來伊份自己，而是蜜餞的主要供應商。”

    向雪想了想說：“好吧，我想不應該同情，仔細想想，也不覺得來伊份冤枉，既然采購了這些蜜餞的主要原料，怎么能不保證它的質量呢？”

    “所以被認為內控存在缺陷。”

    “好吧，雖然有點牽強……”

    “玉龍股份被否決的原因就有點多了，不過主要還是業務不規范。”

    向雪又不理解了：“按理來說，業務不規范與報表的真實可靠性，也沒有直接的關系吧？只要不存在需要確認計提的風險準備，不規范的業務也可以進行正確的會計處理。”

    “但是站在外部審核的立場，不規范的業務，就會產生潛在的經營風險，極端情況下，會影響對公司持續盈利能力的判斷。不合法的業務就更嚴重，會帶來重大的違法問題。”

    “還有什么原因上不了市？”向雪沉默了一會兒，選擇了接受這些事實，弱弱地追問。

    衛效理想了想說：“還有一個案例，福星股份存在一些異常的信號，比如大額購房，當時福星的情況是購房合同的簽訂日期十分集中，賣方都是自然人，合同的金額也比較接近。而購買的房子也有一些表現不那么正常的地方，比如還沒有正式簽訂合同，就已經支付全款；已經支付全款的房屋，還在出租沒有過戶。”

    “那這個后果又是什么呢？”

    “很可能導致審核中，對購房的真實背景和資金去向產生疑問。”

    衛哲東耐心地解釋：“當然福星被否決還有一個原因，業務模式有舞弊的基因。公司的銷售業務包括自營和特許加盟模式。自營模式中的專賣店銷售是通過現金銷售給個人消費者，缺乏交易的痕跡。而特許加盟模式下，加盟商以個體工商戶為主，加盟商配合交易的難度比較小。”

    衛效理急忙承擔補刀手的職責：“還有關聯方在量占用資金的問題，首發辦法里有明確規定，實際控制人不應該占用公司資金。但事實上，這種情況在國內的企業中很普遍。一般來說，只要發生了占用，無論公司是沒有制定禁止占用的制度，還是有制度但并沒有嚴格執行，都被認為存在內部控制缺陷。”

    “好像公司法里也有類似的規定吧？”向雪不確定地問。

    “有的，這是從法律的方面來規范企業實際控制人占用企業資金的問題。還有一個，這些被占用的資金，還需要支付相應的代價。而這些代價，就成為發行人的所得稅風險。”

    “是不是所有資金占用，都會形成ipo的實質障礙？”向雪追問。

    “那倒也未必。主要是看報告期內解決的時點和占用的原因和金額。如果占用的額度不重大，原因比較合理，而且報告期內至少規范后已運行了完整的一個度，并且與關聯方已經簽訂了相關的協議并收取了合理的利息，一般就不會構成否決的關鍵性原因。”衛哲東很詳細地告訴向雪。

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