在得知東雪旗下的某子公司即將在港島上市的時候，剛剛淡定下來的向雪又不淡定了。

    “怎么了？”衛哲東沖完澡出來，看到向雪一動不動地看著夜空，坐成了一個剪影，忍不住擔憂的問。

    這樣憂郁的氣質，不應該出現在向雪的身上。

    “我在考慮用boya上市，是不是很不明智。現在還沒有開始輔導，股改也還來得及。我想試一下用子公司上市……不過有點困難的是盈利性不夠好，是不是需要優質資產重組呢？”向雪說。

    “boya掛牌一年后順利主板上市，不是很順理成章嗎？你希望多兩個上市公司那也很簡單，boya上完市，在對子公司進行股改。有過一次經驗，再次上市你會輕車熟路，容易得多了。”

    “這是你的經驗之談嗎？”向雪問。

    “差不多可以說是。”

    “現有的公司規模都不是太大，如果上新三板還行，主板有點困難。”向雪皺了皺眉，“所以我想通過股權收購的模式，用股權轉換方式對目標公司進行股權收購。”

    “你可以利用現有子公司進行股權置換，因為有共同的實際控制人，在股權收購過程中可以按照賬面價值收購，還不用繳納所得稅。”

    “對哦，同一實際控制人是有稅收上的好處呢！”向雪回憶起自己的專業知識，很實誠地說，“我發現考試和運用是兩回事，我明明已經通過了考試，可是在實際操作中卻很難想得到活學活用。”

    “現在boya旗下的控股公司也有幾家，但細數起來都還不夠ipo的條件。”向雪把自個兒的家底細細地盤算了一遍，還是有點茫然，“總的原因大概還是boya的規模不夠大，所以旗下的控股子公司都有點袖珍，達不到主板的條件。有幾家參股公司倒是很大，可正因為大，當時也沒有能力吃下它們。”

    “別想一口氣吃成大胖子。”衛哲東好笑地看著眼前這張糾結的臉，“慢慢來，向氏不就是上市公司嗎？已經很不錯了。暫時也不缺少資金，你不用這么著急。”

    “未雨綢繆啊，對于投資業來說，資金永遠是不夠的。所謂的充袷，也只是暫時的狀況而已。”向雪聳了聳肩，“我知道，躺在原地你也一定會回來，可我還是想做點什么呀。人往高處走，遠大的理想和好逸惡勞不矛盾。”

    “太矛盾了，好逸惡勞的人怎么可能有遠大的理想？”衛哲東反駁，“你能未雨綢繆，就說明你根好逸惡勞搭不上邊兒。就是六嬸，看著并沒有什么理想，維持茶樓現有規模，然后回來陪陪六叔，聽起來沒有理想，但這不正是她向往的理想生活嗎？”

    “那就是我太有事業的追求和野心了唄！”向雪扁了扁嘴，“反正讓我像六嬸那樣過著平淡如水的生活，我好像不能想象。或許等到了六嬸的年齡，我會改變想法的。”

    “這樣很好。”衛哲東失笑，“股權收購確實是一種不錯的方法，如果你不打算內部置換的話，那么在操作中要注意兩點。”

    “哪兩點？如果存續很久的公司，我知道會比新設立公司困難而且復雜。”

    “對，如果操作不當，有可能助力公司ipo不成，反而拖累了公司的ipo。例如合同方面的規范性，至少三年內的合同要過一下，看看是否存在臨時修改、更換的情形，有沒有合理的理由。”

    “是啊，目標公司潛藏的風險才是最大的風險呢！除了合同方面，還有其他需要特別關注的問題嗎？”

    “當然有。對照ipo的要求來看，至少股權權利瑕疵、主體資格職責、重大債權債務風險、稅務及環境保護等方面的標準，這些風險都要把控好。所以，在這種時候，第三方的各種審計、鑒證報告就很有參考價值了。”

    向雪笑了：“難怪現在的會計師事務所跟雨后春筍似的，一茬接著一茬，原來是需求擴大了嘛！”

    “如果股權收購沒有找到合適的目標公司，你也可以嘗試資產收購。這種收購就不用b以boya的名義了，直接以子公司的名義去完成就可以。”

    “嗯，我知道，一般來說制造業才會需要資產收購這種方式，可以達到研供產銷一體化運營的效果。不過，這種方式和兼并有什么區別呢？聽起來兩種方式大差不差。”

    “簡單一點說，在資產范圍、債務承擔、股東地位和法律后果方面都不一樣。比如說，資產收購的是實質全部的財產，而兼并就是真正的全部財產。”

    向雪點頭：“我明白，資產收購中一般不承擔賣方公司的任何債務，可兼并不同，資產和債務都需要一并接收。唔，至于股東地位的差異，讓我想想。”

    衛哲東沒有說話，看著向雪認真地思考。

    “總體來說，資產轉讓的對價歸屬于賣方公司自身，那么賣方公司的股東身價不會變化。法律后果的話，資產收購中即使是全部資產轉讓也不會發生賣方消滅的法律效力。而兼并的方式，那被兼并的主體資格自然也就消滅了。”

    “很完整。”衛哲東欣然，“雪兒，你現在越來越能融會貫通了。”

    “本來就應該做到的，是我總是把知識點和實際操作分離。”向雪卻對自己的表現很不滿意，“如果你不起個頭，我根本想不到這么多。唉，這就是差距。”

    “等你遇到了更多的實例，就會把所有的知識點都融會貫通的，不要急。”衛哲東溫和地說，“你已經是我見過的最勤奮最有天分的學生了。”

    “真的嗎？”向雪欣喜地眨了眨眼睛，“不是為了哄我才這樣說的吧？”

    “你還需要我哄嗎？”衛哲東一本正經地說，“如果你喜歡的話，我當然也可以哄哄你。”

    向雪白了他一眼，喜孜孜地說：“增資并購也可以選擇吧？不過我覺得持股比例和投資額要控制好，不然容易出現脫軌的現象。唔，這也是一種很有吸引力的并購重組方式啊！”

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