八月二十九日，李淵率軍西行，經(jīng)過的楊廣的離宮園苑時(shí)，將之部關(guān)閉，放出宮女歸還其親屬。
九月初四，李淵到達(dá)長安附近，在春明門（長安東面三門之中門）西北扎營，各路軍隊(duì)部向長安匯集，兵馬共有二十余萬人，軍威強(qiáng)盛，聲勢(shì)浩大。
李淵命令各部隊(duì)駐扎在營壘內(nèi)不得侵?jǐn)_村落中的百姓，然后屢次派使者到城下對(duì)防守長安的衛(wèi)文升等人宣稱自己尊奉隋皇室的意思，衛(wèi)文升等人不作答復(fù)。
十四日，李淵命令諸軍進(jìn)發(fā)，將長安團(tuán)團(tuán)包圍了，長安人心浮動(dòng)，天下為之矚目。
長安城位于渭水之南，終南山之北，秦朝的都城咸陽就位于隋長安城的西北，長安城自漢建都以來，歷代也多為都城之所。
由于長安為關(guān)中首府，又為隋朝西京，所以為關(guān)系天下安危之地。
開皇二年，隋文帝因?yàn)闈h故都制度過于狹，年代久遠(yuǎn)，宮宇朽壞，于是派人筑大興城于故都之東南十三里，南面子午谷，北枕龍首原，左臨灞、浐，右抵豐水而都之。
長安城北的渭水之上有三座橋梁，一為渭橋，在城東北五十里處，二為中渭橋，在城北二十五里處，三為西渭橋，在城西北五十里處，這三座橋梁，都為守衛(wèi)長安的重要之地，但長安守軍卻都一兵不派，任由李氏軍隊(duì)于期中暢行，可見主持長安大局的守將，肯定已非精于戰(zhàn)事的衛(wèi)文升了。
與衛(wèi)文升有舊的李隱，原還打算寫信給衛(wèi)文升，向他勸降的，見此情形后，只好斷了這個(gè)心思。
就在李家著手準(zhǔn)備進(jìn)攻長安的時(shí)候，河南、山東發(fā)大水，餓殍遍野。楊廣下詔開黎陽倉賑濟(jì)饑民，但官吏們卻不按時(shí)賑濟(jì)，每天有幾萬人死去。
徐世績對(duì)李密道：“天下大亂，來就是因?yàn)轲囸~的緣故，現(xiàn)在我們?nèi)羰窃俚美桕杺}，大事就可告成功。”
李密聽從了徐世績的意見，派徐世績率部下五千人從原武渡黃河，會(huì)同元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共同襲取了黎陽倉并在那里據(jù)守。
徐世績開黎陽任由百姓來吃糧，十天之內(nèi)得到精兵二十余萬人，武安、永安、義陽、弋陽、齊郡都相繼投降了李密。
竇建德、朱粲等人也派遣使者依附李密。李密封朱粲為揚(yáng)州總管、鄧公，與竇建德兄弟相稱。
泰山道士徐洪客向李密獻(xiàn)書道：“大批的人馬長久地聚在一起，恐怕糧盡人散，出師時(shí)間長了，就會(huì)厭戰(zhàn)，那樣就難以取勝獲得成功，魏公不如乘著有進(jìn)取的時(shí)機(jī)，憑借著軍隊(duì)的銳氣，沿運(yùn)河南下，直取江都擒拿昏君楊廣，以此號(hào)令天下？”
李密認(rèn)為徐洪客的建議很有運(yùn)見，寫信召他來，但卻沒有采納徐洪客的意見。原因還是如他拒絕勸他入關(guān)中的柴孝和一樣，他并不能在洛陽尚未攻占的情況下，冒險(xiǎn)去攻取其他地方。
道士徐洪客得知李密的恢復(fù)后竟，并未前去投靠李密，離開泰山云游去了。
李密得知徐洪客竟云游不來后，心中很不高興，向帳中一位同樣身穿道袍的人問：“玄成，你徐洪客為何棄我而去？”
這位身穿道袍的人，姓魏名征字玄成，是河北鉅鹿人，年輕時(shí)孤苦貧窮，但喜好讀書，抱有大志，為人性情放浪不經(jīng)營謀生之業(yè)。一開始作過道士，因此喜穿道服，后被武陽郡丞元寶藏召他掌管書籍。
今年八月，元寶藏舉郡投降李密，被李密封為上柱國、武陽公。元寶藏于是派魏征寫信向李密致謝，李密喜歡魏征的文辭，因此就將他召來，為元帥府文學(xué)參軍，掌管記室。
魏征這時(shí)聽聞李密的詢問后，站起身來答道：“徐洪客應(yīng)該是因?yàn)槲汗珱]聽他的建議，從而輕視魏公，所以才不愿意來投吧！”
李密聽后，大為皺眉，心中想到，這個(gè)魏征啊，才能是有的，就是話太直了點(diǎn)，實(shí)在不討人喜。
魏征似乎也知道李密厭惡自己，于是便主動(dòng)退出了李密的營帳，他搖了搖頭，于心中嘆道：“以前洛陽無良將的時(shí)候，魏公尚且不能攻克洛陽，現(xiàn)在有善戰(zhàn)之名的王世充帶著江淮勁旅主持洛陽大局，魏公就更加沒機(jī)會(huì)將洛陽攻下了。”
王世充是今年七月份馳援東都洛陽的，那時(shí)楊廣似乎鐵了心要滅掉李密，幾乎將現(xiàn)在朝廷的能調(diào)之兵，無論遠(yuǎn)近通通都往洛陽調(diào)去，王世充也在其列。
一開始王世充原在名義上是歸薛世雄統(tǒng)轄的，但王世充萬萬沒想到，忽然之間，喜從天降，大名鼎鼎的薛世雄竟被竇建德給擊敗，且退回轄地后不久就病死了，使得王世充得以接任薛世雄的重任，統(tǒng)率洛陽諸軍。
“這難道是老天在助我成大事？”王世充這陣子心中總會(huì)如此浮想聯(lián)翩。
王世充既然來到洛陽，就不打算再回江都的了，他此時(shí)的想法，就是盡快將李密消滅，然后獨(dú)霸中原，再以洛陽雄兵爭(zhēng)奪天下！
因李密與王世充各自的野心與目標(biāo)，兩人注定是生死之?dāng)常詈蟮慕Y(jié)局不是他死，就是我亡。
九月十五日，王世充率大軍夜渡洛水，在黑石扎營，第二天，他分兵守營，自己率領(lǐng)精兵在洛北列陣，兵鋒直指李密軍的大營洛口倉。
李密聽到這個(gè)消息，就率兵渡過洛水迎戰(zhàn)。
李密仍以為王世充仍如之前的東都守軍段達(dá)等人那般好對(duì)付，兩軍剛一交戰(zhàn)，便下令大軍線出擊，直撲王世充軍。
王世充所率領(lǐng)的大軍中，有四萬王世充的嫡系部隊(duì)，是跟隨他征戰(zhàn)多年的江淮勁旅，當(dāng)見到李密一開始就將軍隊(duì)部投入戰(zhàn)斗后，王世充冷笑了一聲，讓江淮勁旅按捺不動(dòng)，指揮其余的軍隊(duì)硬抗李密大軍。
雙方廝殺半個(gè)時(shí)辰，王世充陣營漸漸不止，出現(xiàn)了潰敗之像，就在這時(shí)，王世充親率四萬江淮勁旅直往李密中軍殺去。
王世充這四萬江淮勁旅，算得上是天下的雄兵之一，李密軍中之一少數(shù)部隊(duì)能擋，但那些部隊(duì)卻都部投入了戰(zhàn)場(chǎng)，正與敵軍打得難舍難分，根來不及抽調(diào)。
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