曹耀進(jìn)兵直叩潼關(guān)。潼關(guān)是關(guān)中的東大門，歷來為兵家必爭(zhēng)之地。但是，它卻地勢(shì)險(xiǎn)要，易守難攻。
此時(shí)，大軍已到，鎮(zhèn)守潼關(guān)的將接到洛陽來犯的消息，早已關(guān)閉城門，派遣戲作趕往長(zhǎng)安稟報(bào)。
兵臨城下，趙云道：
“可先下定寨柵，然后打關(guān)未遲。”
曹耀令其砍伐樹木，起立排柵，分作三寨：左寨趙云，右寨夏太史慈，曹耀自居中寨。
經(jīng)過休整，曹耀軍隊(duì)氣勢(shì)如虹。
如果要達(dá)到閃電戰(zhàn)的效果，今天夜里就必須兵臨長(zhǎng)安。然后，才能花最少的代價(jià)，把長(zhǎng)安拿下。
但是，即使曹耀帶來了近十萬大軍，但如果強(qiáng)攻，也會(huì)損失很大。
“公明，當(dāng)初你家將軍是怎么帶領(lǐng)數(shù)千兵馬從潼關(guān)過來的？”
徐晃慚愧道：
“當(dāng)初，守城的人還不知道我等之事，自然大開城門。”
曹耀點(diǎn)了點(diǎn)頭，對(duì)眾人道：
“如今之計(jì)，該當(dāng)如何？”
眾人若有所思，卻不曾想到，扎里一下冒了出來，對(duì)曹耀道：
“這還不簡(jiǎn)單？大哥，你只管交給我五千人馬，我便和典韋一起去把他破了。”
眾人無奈的搖了搖頭，覺得扎里又在大話了。
雖然，探子來報(bào)，守城的敵軍只有幾千人，但憑著地勢(shì)的險(xiǎn)要，沒有幾萬軍隊(duì)強(qiáng)攻，也拿不下來。而這強(qiáng)攻，乃下下策。
曹耀想了想，道：
“好，我便拿五千軍隊(duì)給你，如若失敗，就別來見我了！”
眾人聽后一驚，更加猜不透曹耀了。扎里高興的領(lǐng)兵而去，典韋也摩拳擦掌，準(zhǔn)備大干一番。看來，扎里與典韋打成一片了。
卻扎里、典韋到了潼關(guān)，領(lǐng)軍來關(guān)下，把敵將三代老祖毀罵。完像個(gè)地痞流氓。
守城敵將大怒，要提兵下關(guān)廝殺。有人勸諫道：
“此是敵軍要激將軍廝殺，切不可與戰(zhàn)。待長(zhǎng)安大軍來，必有主畫。”
于是，典韋軍輪流來罵。敵將只要廝殺，勸諫之人苦苦勸。至到一個(gè)時(shí)辰之后，在關(guān)上看時(shí)，扎里軍都棄馬在于關(guān)前草地上坐；多半困乏，就于地上睡臥。
敵將便教備馬，點(diǎn)起數(shù)千兵殺下關(guān)來。扎里軍四亂而逃，敵軍趁勢(shì)追擊。
追到一半，發(fā)現(xiàn)不妙，急回走時(shí)，一棒鼓響，山背后兩軍截出：左是趙云、右是太史慈，混殺一陣。
敵軍抵擋不住，折軍大半，撞出重圍，奔到關(guān)上。想進(jìn)城，卻發(fā)現(xiàn)城門上站著一位年齡不大的將軍，此時(shí)，城門上插的旗幟早已換下，改成了“曹”。
這時(shí)，敵將才發(fā)現(xiàn)潼關(guān)已經(jīng)失守，而后有又追兵，等待他的，只有死路。
“你等投降吧，可以留你們一命，城中，可是有你們的妻兒老的。”
曹耀俯視他們，他們別無辦法，只好投降……
夜幕，燈火通明。長(zhǎng)安城雖然凌亂，但也逐漸寧靜了下來。
兩股勢(shì)力的紛爭(zhēng)，在夜幕降臨之際，又變換一種形勢(shì)進(jìn)行。
接到消息，午時(shí)攻打潼關(guān)的消息早已被賈詡攔下，也就是，長(zhǎng)安城兩股勢(shì)力都不知道潼關(guān)淪落的消息，還在想著怎么扳倒對(duì)方。
其實(shí)，曹耀知道，按照三國真正的歷史進(jìn)行，這樣的場(chǎng)景還在幾個(gè)月以后，但也因?yàn)樗篮竺婕磳l(fā)生的事情，所以，他選擇了提前。
事情依舊像劇里早已預(yù)計(jì)好的那樣。如今，兵臨城下，早已做好了進(jìn)攻的打算。
曹耀望了望長(zhǎng)安城內(nèi)的夜景，點(diǎn)了點(diǎn)頭，對(duì)軍士們道：
“點(diǎn)火！”
于是，三軍將士齊齊點(diǎn)火，照亮了整個(gè)星空。
城門內(nèi)，賈詡心思縝密，早已安排好了一切。看到有人舉火，城門內(nèi)的人隨之響應(yīng)，于是大開城門……
曹耀暗中命曹仁帶兵在城外埋伏，遇到稱亂逃出來的兵甲就立即把他們擒住，遇到有人帶天子逃走的，一律攔下。
此時(shí)，曹耀面如傅粉，唇若抹朱，腰細(xì)膀?qū)挘曅哿γ停着坫y鎧，手執(zhí)長(zhǎng)槍，立馬陣前。長(zhǎng)槍所指，對(duì)將士們道，
“進(jìn)軍！”
十萬大軍飛馬而去，立即殺進(jìn)城中。這夜晚，長(zhǎng)安便不平靜了……
此時(shí)，李傕正在睡夢(mèng)之中，忽有人來報(bào)，
“大事不好了，大事不好了啊……”
李傕睡夢(mèng)中驚醒，聽到有人驚呼，對(duì)其道，
“什么事？是郭汜又有動(dòng)作了？”
來人對(duì)李傕道：
“洛陽來犯，曹耀派了十萬大軍進(jìn)攻長(zhǎng)安，守城之人望風(fēng)投降，現(xiàn)在朝這邊殺來了……”
李傕聽后立即腿腳發(fā)麻，他實(shí)在想不出來，沒有接到一點(diǎn)消息，曹耀居然你已經(jīng)進(jìn)城了。難道前面的駐軍，探子都死光了？
他知道長(zhǎng)安完了，唯一的希望就是再次跟郭汜聯(lián)合，挾持天子，與曹耀周旋。
“郭汜呢？如今曹耀來犯，我們必定聯(lián)合起來，才有活路啊？”
大敵當(dāng)前，李傕還算理智。
此時(shí)，郭汜也接到消息，開始集結(jié)兵馬，朝李傕奔來，如今，他也清楚長(zhǎng)安是保不住了，只有聯(lián)合起來，挾持天子，才能與之周旋。
郭汜引軍而來，撞著李傕言：
“如今曹耀攻取長(zhǎng)安，你我必定是為叛賊，不但你我要死，三族不能保矣。”
李傕道：“今曹耀兵據(jù)攻打長(zhǎng)安，未可輕動(dòng)。我和你乘間合兵一處，至弘農(nóng)劫了漢君，東山再起，平分天下，有何不可！”
汜喜諾。二人合兵，于路劫掠，所過一空。
楊奉早已與徐晃兵合一處，知賊兵李、郭遠(yuǎn)來，遂勒兵回，與賊大戰(zhàn)。
傕、汜二人商議：“我眾彼寡，只可以混戰(zhàn)勝之。”
于是李在左，郭汜在右，漫山遍野擁來。楊奉兩邊死戰(zhàn)，剛保帝后車出；百官宮人，符冊(cè)典籍，一應(yīng)御用之物，盡皆拋棄。
郭汜引軍入。楊奉保駕逃離長(zhǎng)安，傕、汜分兵趕來。
曹耀輕而易舉地攻破了長(zhǎng)安，開始整頓兵馬，清點(diǎn)人數(shù)，統(tǒng)計(jì)長(zhǎng)安城個(gè)個(gè)方面的事情。
此時(shí)，楊奉帶天子出了長(zhǎng)安城，便遇到埋伏在外的曹仁。曹仁殺兵而出，對(duì)其道：
“楊將軍，你帶天子，要去哪兒？”
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