房陵是漢中四地中平原面積最少的一個。僅有十萬多畝，但即使如此，除去本地人口的耕地，至少可以安置兩萬流民。
呂布在房陵本地豪族中選一名士請為房陵令，并將自己所帶的那一旅虎賁以及兩百英雄獵手暫駐軍于此，且整編了被俘的千余益州兵卒做為戍兵，非房陵本土人士且愿意返鄉的，全部遣返。
呂布乘船返回筑城，順水而下，半日就已抵達。他剛一入宮殿，就有宮人前來稟報說昨日，有一兗州的客人來到筑谷，手持兗州陳留太守張邈的薦函求見呂布。因呂布出征房陵，只好先安排他住于谷城驛館之中。
呂布仔細回憶
很快，呂布召見了這名遠道而來的客人。來人典型的儒生裝扮，見到呂布便拜上一禮：“鄙人東郡陳宮，特受陳留太守張邈所托來拜見溫侯�！�
“先生快快請起，不知道孟卓兄托你前來有何事囑托？”兩人一番寒暄后，呂布開門見山的問道。
“只為請溫侯東出，領兗州牧，以救民于水火。”陳宮也毫不脫離帶水，直截了當的說出來意。
呂布心里知道當下應是曹操二攻陶謙，殺名士，屠徐州，導致了兗州之變陳宮，張邈等兗州官吏豪族紛起反曹。但他還是明知故問道：“先生何出此言？”
陳宮當即將事情原原本本的講了一遍。最后說道：“懇請溫侯念及兗徐黎民百姓領取兗州�！�
“可某在此地已經有一片根基，怎能舍此而去中原�！眳尾紴殡y的說。
“溫侯此言差矣，領兗州和據谷城并非顧此失彼。溫侯只需留守可信任的大將督谷城諸軍事，統管全局，帶少量兵卒前去兗州赴任即可。陳留，東郡，以及兗州各立志反曹的郡縣有兵民數十萬可供溫侯調遣。況且兗州距此地也不甚遙遠，沿途皆為平地官道�？祚R五日便能駕到。”
呂布思慮良久，答道：“好吧，就依先生所言�！�
三日后，呂布做完筑谷的各種軍事人事部署，以張遼為主，夏越為輔總管筑谷，房陵全局�；①S主力也全部留守筑谷。
他點起兩千自愿隨呂布遠征的戍卒，還有最先訓練好的五百虎賁拐子馬，兩百虎賁鐵浮屠，輕裝簡行出筑谷向東而去。隨征的將領還有高順，郝萌，成廉，魏續，侯成，曹性等將。
貂蟬聽說呂布要遠去兗州很長時間，執意要跟隨在呂布身邊侍奉于他。呂布只好答應，但呂婉只能留在筑谷。
出穰城東部邊界時，劉表親自從襄陽趕來送行。幾日后，呂布一行人等就到了陳留地界，張邈親率郡所官吏前來迎接。眾人看到呂布的鐵甲精騎，無不面露驚異之色，皆嘆西涼鐵騎精良。他們不知道，西涼鐵騎比之差遠了。前者前了后者幾百年的時間。
呂布屯兵濮陽后，即刻整頓兵馬，在整頓兵馬的這幾日，呂布現了兩個問題。一是這些反曹的兗州士族豪門勢力只是一個松散聯盟。他們雖名義上依附于呂布，認他做州牧，但實際上不會事事聽命于呂布，也不會讓呂布插手地方事務，這也正是他們反曹的主要原因之一。真正將呂布當主公的其實就陳宮一人。
二是糧草問題，兗州之變前的全州糧草基本上集中囤積于對曹操最忠心的郡縣。無論陳留，還是東郡，都存糧不多。這點糧草根本維持不了長期戰爭，而且戰端一起，交戰地生產基本無法進行。
而且近三萬余人，號稱十萬的兗州主力都已被曹操帶走攻打徐州。將陳留，東郡的戍兵加起來不過萬余的老弱，其中陳宮的兵卒有五千人。
經過十幾日的兵馬整合后，呂布即開始攻略兗州，相繼攻克多個郡縣。不少郡縣不戰而降，主動前來歸附，由此呂布名義上在兗州的兵力達到兩萬余人。但忠于曹氏的郡縣堅壁清野，固守不出，等待曹操的回援。
高順從這兩萬多步卒中精選出七百余壯漢，用從筑谷帶來的七百余套精甲兵器裝備了這些兵士，號為陷陣營。由于訓練時間的關系，沒有像系統的陷陣銳士那樣去配弓箭。四米的長槍和百煉環鋼刀，黑鐵柳葉鱗甲是他們的標配。
呂布，高順等人每日在濮陽操練新編兵士，準備迎接曹操的反擊。
曹操怒火中燒的盯著眼前這座城池，已經被圍困了多月的郯城。徐州刺史陶謙和平原相劉備就藏于其中。城下和城門前，又是多了許多橫七豎八的曹軍尸體，顯然今日的攻城又遭到重大傷亡。
一個月前，曹操就得到張邈，陳宮反叛，迎來呂布攻襲兗州的消息。當時，曹操并沒有立即退兵，他眼看徐州就要落入自己掌中，怎肯功虧一簣。一邊讓兗州幾個忠于他的郡縣拼死固守，一邊下令猛攻郯城以及迅拿下徐州剩余的幾個縣。
如今，徐州只剩這座郯城還未能打下�，F在曹操已陷入兩難境地。
如果不打下郯城，曹操就此回師兗州。郯城內的陶謙劉備以及上萬徐州精銳馬上就能將徐州各郡奪回，還是白忙一場。
如果還與陶謙劉備相持下去，兗州剩余的幾郡幾縣已經向自己告急，如果連它們都丟了，那自己的這幾萬大軍就失去了根基，成了無源之水，無根之萍。
想到這，曹操終于做出個選擇。惡狠狠的下令道：“傳我將令，將徐州屠的雞犬不留后，回師兗州�！�
他的長子曹昂驚訝的說：“不是前些時屠過一次嗎？”
“再屠！”曹操吐出兩個字。
曹操思慮片刻，他又心生一計說道：“我們回師兗州之前，還可以訛陶謙一筆糧食。就與他說，如若他能賠償我軍五萬石糧草，我等就愿意退軍”
鋪天蓋地的曹操大軍回師兗州，此時曹操的地盤只剩下幾縣，其中鄄城是其核心地帶，由曹操當下的席謀士程昱親自駐守。而兗州的大部分糧草都已被轉移至鄄城之中。
此前，得知這一情報的呂布率萬余大軍前來攻打鄄城奪糧，無奈程昱堅守不出，城內集有精兵八千。呂布又沒有場所和工匠能夠秘密打造破城機，所以只能頓兵城下。見曹操大軍回援后，只得退守三十里外的濮陽。
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