烏江慘敗傳到貴陽城，貴陽一帶百姓紛紛逃進(jìn)城中，貴陽府附近各府縣衛(wèi)所震動。張位用尚方劍斬殺謝崇爵，逮捕童元鎮(zhèn)，派人傳檄鎮(zhèn)雄土官安堯臣撤退。安堯臣沒有與童元鎮(zhèn)合兵一處，得以全身而退，引起懷疑其私通楊應(yīng)龍。
楊應(yīng)龍大破烏江路童元鎮(zhèn)三萬余明軍土司兵還沒高興太久，播州北面的戰(zhàn)事急劇變化，明軍接連擊敗播州軍，尤其是綦江路的劉綎非但沒有念及雙方的結(jié)義之情，反而率兵攻打播州軍最猛。
劉綎也有難處，剛聽到川貴總督邢玠派人命其帶兵回四川征伐播州，便停留在湖廣不肯回四川領(lǐng)兵攻打拜把兄弟楊應(yīng)龍，劉綎找了很多借口要挾朝廷。隨即遭到言官群起彈劾，錦衣衛(wèi)也盯上了劉綎，劉綎不想被緹騎拿回北京，只好趕回四川。
川貴總督邢玠將劉綎革職充為事官，命其將功折罪，如若不然，錦衣衛(wèi)便會將其逮捕下獄問罪，罪名不用想都知道與楊應(yīng)龍有關(guān)，劉綎連忙表態(tài)愿領(lǐng)兵進(jìn)攻播州楊應(yīng)龍。
劉綎率三萬余明軍及土司兵從綦江發(fā)起進(jìn)攻，接連攻克丁山、銅鼓、嚴(yán)村，直搗楠木、山羊、簡臺三個播州軍重兵駐守的險要山洞。穆照率兩萬余播州軍連營扎寨，明軍將領(lǐng)都很害怕。
劉綎調(diào)遣兵力從三面攻打穆照，在李漢壩與播州軍大戰(zhàn)一場，活捉播州軍將領(lǐng)，播州軍殘兵逃入山洞。劉綎乘勝連克三關(guān)，直搗洞前，放火燒洞，播州軍傷亡慘重。
身形高大一身山紋甲三十來歲的劉綎親自在陣前督戰(zhàn)，左手拿賞錢，右手握大環(huán)刀，大聲喊道：“賣命的有賞，不賣命的斬首！”
明軍將士奮勇進(jìn)攻，戰(zhàn)死四十人，大獲全勝，攻下三個山洞，播州軍將領(lǐng)吳尚華被活捉。
楊應(yīng)龍為了挽回播州北面的不利局勢，將精兵三萬交給長子楊朝棟：“你領(lǐng)兵攻破綦江，奔馳南川，將明軍糧草全部焚毀，明軍沒有糧草就無法再繼續(xù)進(jìn)攻。”
楊朝棟與其弟楊惟棟、楊珠統(tǒng)領(lǐng)三萬精兵出婁山關(guān)直奔綦江殺來，由松坎、魚渡、羅古池分三路進(jìn)攻。劉綎在羅古埋伏一萬人，迎擊從松坎殺來的楊朝棟，在軍營外埋伏一萬人，迎擊從魚渡殺來的楊惟棟，另外準(zhǔn)備一路軍作為策應(yīng)。
楊朝棟、楊惟棟果然率兵突襲明軍，接連遭到明軍伏兵四下圍攻。楊朝棟、楊惟棟慌忙率播州軍突圍逃走，劉綎率部轉(zhuǎn)戰(zhàn)接連出擊，斬首數(shù)百人，追擊播州逃兵五十里。
楊朝棟、楊惟棟突襲反遭圍攻，突圍逃到石虎關(guān)聚集加強(qiáng)防守，劉綎率大軍翻過夜郎舊城，攻克播州軍把守的滴淚、三坡、瓦窯坪，猛攻石虎關(guān)，楊朝棟、楊惟棟兩兄弟不敵，被迫徒婁山關(guān)，隨即趕往播州城稟報，劉綎率明軍直抵婁山關(guān)。
崇山峻嶺中的婁山關(guān)地勢險要，到處都是莽莽林草，只有一條寬僅數(shù)尺的道路可通校播州軍在沿途設(shè)置木柵欄十四座，柵欄兩旁都挖有深溝，異常險要。
劉綎分左右兩路奇兵，從路直插婁山關(guān)背后，自己統(tǒng)領(lǐng)大軍從關(guān)前仰攻，出其不意一舉奪取婁山關(guān)，追殺穆照至永安莊，左右兩路明軍也趕來會合。
劉綎擔(dān)心穆照沖擊突圍，將各軍營連在一起，一部據(jù)守婁山關(guān)作為大本營，一部據(jù)守白石口作為中間營，一部據(jù)守永安莊為前鋒營。有勇無謀的都指揮王芬獨(dú)自在松門埡要沖之地扎營，距離大軍營防有幾里路遠(yuǎn)。
楊應(yīng)龍得到穆照派人稟報婁山關(guān)丟了，忙調(diào)集三萬大軍攜帶火炮準(zhǔn)備奪回婁山關(guān)。楊應(yīng)龍率播州軍突襲進(jìn)攻殺死王芬、守備陳大剛、全招討楊愈，明軍死傷慘重潰逃。
劉綎得報親自率領(lǐng)步騎兵前去營救，參將楊文、吳敦吉分兵兩路夾攻，播州軍有西班牙兵火炮助戰(zhàn)，明軍遭到播州軍火炮轟炸損失慘重，劉綎被迫撤退回婁山關(guān)，在關(guān)前設(shè)置柵欄阻擊，忙派人向川貴總督邢玠請求增派援軍。
烏江兵敗，各路明軍將領(lǐng)心生恐懼，紛紛請求撤退，遭到張位嚴(yán)厲責(zé)備。監(jiān)軍李化龍接到舉報水西幫助楊應(yīng)龍，張位派李化龍責(zé)問安疆臣，斬殺楊應(yīng)龍的使者，水西安氏與播州楊氏斷絕往來。
童元鎮(zhèn)被逮捕后各路明軍將領(lǐng)更加奮勇作戰(zhàn)，劉綎率先攻取婁山關(guān)，李如松、李應(yīng)祥也迅速攻取烏江以南播州下轄各司，開始準(zhǔn)備渡過烏江，川貴總督邢玠接到劉綎攻取婁山遭到楊應(yīng)龍大軍反攻求援，忙抽調(diào)副總兵吳廣、參將達(dá)云率兩萬大軍火速增援婁山關(guān)，邢玠打算以婁山關(guān)為突破口攻入播州腹地。
楊應(yīng)龍依靠西班牙兵及火炮擊退劉綎后，又增調(diào)兩萬大軍以火炮猛攻婁山關(guān)，劉綎率明軍將士拼死堅(jiān)守婁山關(guān)，等待援軍趕來增援，婁山關(guān)成為雙方大軍激烈爭奪的致勝目標(biāo)。
播州軍接連戰(zhàn)敗，貴州境內(nèi)發(fā)起進(jìn)攻的明軍接連開始在烏江發(fā)起強(qiáng)攻，播州軍依托烏江險抵抗，明軍渡江接連失敗，播州軍面臨明軍重兵圍攻，兵力捉襟見肘，西面南面尚有險要山川關(guān)隘抵御，東北一帶的石阡府、思南府成為明軍突破口。
江南總兵朱文達(dá)由彭水出兵，攜石柱土司馬千乘、酉陽土司冉御龍率領(lǐng)三萬余大軍及土司兵經(jīng)沿河攻入務(wù)川，協(xié)同參將萬邦孚渡江攻取思南府，隨即出兵攻下龍泉鳳崗，對播州東部形成嚴(yán)重威脅。
總兵官董一奎趁機(jī)在石阡府渡江進(jìn)攻播州烏江北岸余慶司，楊朝棟率三萬余播州軍迎戰(zhàn)董一奎大軍，董一奎得知播州軍在山上埋伏，命參將吳惟忠用火炮攻打，播州軍居高臨下進(jìn)攻，董一奎率兵攻殺上山，斬殺后退將士示眾，明軍將士奮勇作戰(zhàn)，播州軍大敗而逃。數(shù)千明軍趁勝追殺，遭到播州軍埋伏戰(zhàn)死。
貴州總兵李應(yīng)祥也趁機(jī)率兵渡過烏江，同董一奎率五六萬明軍圍攻敗逃到余慶司城的楊朝棟，楊朝棟率兩萬余播州軍突圍不成拼死抵抗，遭到明軍火炮猛轟，明軍攻入余慶司城，播州將士紛紛跪地投降，楊朝棟在土司城堡中拼死抵抗戰(zhàn)死。
總兵李應(yīng)祥、董一奎、朱文達(dá)率兵接連擊敗播州軍，深入播州境內(nèi)，播州軍節(jié)節(jié)敗退，總兵李如松率三萬余明軍也從翁水安撫司渡江攻入播州腹地。
楊應(yīng)龍率大軍攻打婁山關(guān)不利，損失慘重，又接連接到烏江失守，長子楊朝棟戰(zhàn)死，其余各路兵馬也接連戰(zhàn)敗覆沒，形勢急劇惡化，危機(jī)重重。
楊應(yīng)龍下令將播州城內(nèi)錢糧盡數(shù)搬上龍巖囤海龍囤，播州軍將士家眷及城中百姓也帶著上屯，打算依托龍巖囤與明軍長期對峙作戰(zhàn)，等待漢軍北伐扭轉(zhuǎn)時局，田一鵬已經(jīng)帶著出嫁聯(lián)姻的楊貞瑞及楊應(yīng)龍兩個兒子趁著童元鎮(zhèn)烏江兵敗潛入貴州前往廣東。
十余萬播州軍民撤退上龍巖囤死守，撒施洛、西加斯的加也率兩千余西班牙殘兵敗將同播州軍退守龍巖囤上，同時還將所有火炮也搬運(yùn)上龍巖囤據(jù)守山城。
九路明軍接連不斷殺到播州城，開始修筑長圍圍困海龍囤上的十余萬播州軍民，明軍隨后開始對龍巖囤展開輪番火炮進(jìn)攻，播州軍也在龍巖屯上發(fā)炮反擊，仰攻的明軍死傷更多。
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