關羽被自己的親兵急匆匆的叫醒，睡眼朦朧的他還以為到了早上，往窗外一看卻還是夜色深沉。他正要發火，親兵已急切的說道：“大將軍快走，梁軍乘夜攻破了城池！”
關羽大吃一驚，沒想到梁軍如此緊咬著自己不放，當天乘夜就跟到了宜城。他連甲胄都來不及披掛，只取了自己的青龍偃月刀，帶著自己的十幾名親騎匆忙上了馬，向南門逃去。在梁軍重騎沖到南門前一刻鐘的時間，沖出了宜城。
不多時，關羽等人就來到一個三岔路口處。向南就是去往臨江國的都城江陵。向東就是去往臨江主力，也是劉備所在的江夏郡。他在路口前稍一思索，便吩咐幾名親兵向東去給江夏的劉備報信，自己策馬向南奔去。
按道理，他本應該去江夏找劉備會合，因為江陵即使能守住也沒什么戰略上的意義。但是劉備的家眷都在江陵，他們若被梁軍所俘如何是好？所以關羽必須先去江陵，至于要不要守江陵，他要看看戰局形勢變化再說。
關羽等人，一人數馬，徹夜急行，到了第二天傍晚總算逃回了江陵。好在梁軍追兵再沒攆著屁股追來，關羽這才算松了口氣。入城的他立刻將劉備家眷做了專門安置，并且做好了隨時撤往下游江夏的準備，在江陵渡口處準備了大量船只。
但到了第七天，占領宜城的嚴顏軍團再次南下。而且關羽已聽聞梁軍在這七天內，已先后攻占當陽夷陵。
雖然在西線再沒有新的塘報傳來，但關羽也能猜測到占據夷陵的梁軍必然已向江陵城撲來。他猜測的不錯，從峽江夷道沖出來的廖化軍團與徐榮軍團會師后，迫降了夷陵的臨江守軍，此時正水路并進，順江而下向江陵殺來。關羽只好帶著江陵城中的三千白耳精兵，護送著劉備的家眷，乘船向長江下游逃竄而去。
關羽不知道趙云主力此時已兵抵江夏郡的魯山城。梁軍若能攻占魯山，梁軍內河水師便能開入長江，將他的船隊攔截住。不過有支臨江**隊趕在臨江軍前進入了魯山城。這支軍隊的主將是魏延。
數日前，豫章郡一望無際的彭澤湖，也就是后世稱為鄱陽湖的湖面上，隨處可見來回穿梭的劉備軍的水師戰船。
數月前返回吳境的孫權在劉備大舉侵攻吳國后，立刻集結傾國之兵和幾乎所有的長江水師前來堵截劉備。雙方六七萬大軍在此對峙日久。但這種僵持隨著曹魏大軍對吳國的大舉入侵而打破。
陷入兩線作戰的孫權連戰連敗，終于在一次彭澤湖上的決戰中落敗，戰船損失近半，倉惶向長江水道中撤退。不料通往長江的水道卻被從東面攻來的魏軍所封鎖。孫權無奈之下只得帶著殘兵敗將和殘存戰船向彭澤湖的南方逃去。
此時的劉備水師戰船正在彭澤湖中滿湖的搜索殘存吳軍蹤影。劉備本人也站在一條樓船的船首，雙目半睜半閉，雙手拄劍，昂首挺立。
一條走舸小船如離弦之箭般向他的樓船駛來，劉備心中一喜，暗道：“莫不是發現吳軍主力的蹤影了�！钡拿婺可蠀s是沒有絲毫表情，甚至連眼皮都沒有抬一下。
令兵匆忙登上甲板，向劉備稟報道：“啟稟王上，宜城大將軍關羽急件！梁軍發兵數萬，號稱帶甲十萬，沿沔水南下，大舉進犯我國。發件之時，樊城已失守，關將軍正在虎爪山與梁軍對峙！”
劉備聽到梁軍大舉進犯時，已是心驚肉跳，但他表面上卻還是面不改色，鎮定自若的樣子。他們說話的這個當口，又有另一條走舸靠了過來，船上令兵報道：“啟稟王上，我軍虎爪山防線已被梁軍攻破，宜城也已失守，荊州腹地已無兵可守。關將軍正退往江陵�！�
此時，劉備再也穩不住了，驚呼道：“梁軍怎的進軍速度如此之快！”
張飛也在旁邊吼道：“王上，我們還等什么，趕快收攏兵馬，回師去接應二哥和救荊州吧。”
劉備沒有馬上做答，卻是陷入深思之中。吳軍和孫權眼看敗亡在即，這個時候撤兵就是功虧一簣。得到喘息之機的孫權只要稍加休整和重新部署，就能再次在經營良久的江東站穩腳跟。
即使孫權隨后能被魏國所滅，那劉備也落不到什么好。豫章必定會被魏國取走，最后等于這一仗劉備完全是幫曹操打的。可若是現在不撤兵，整個荊州老窩都要被人戰據了。自己身邊這三萬多兵馬失去了后勤補給，就成了無源之水，無根之萍。同時梁軍可能還會從背后對自己發起攻擊，最后還是免不了敗亡的下場。
就在劉備仔細琢磨盤算時，又一支走舸靠上了劉備的樓船。劉備心中一緊，以為又是什么壞消息來了。誰知令兵帶來的是與吳軍殘軍相關的消息，在西南五十余里的湖面上，劉備水師的戰船發現了幾條吳軍艨艟的身影。
這個消息讓劉備更為難了，眼看消滅吳國，吞并豫章的戰爭目標近在咫尺，自己卻沒有一點空余時間去達成這目標。
一旁的魏延看出了劉備左右為難的心思，對劉備說道：“王上，如今我們若撤了，必然功虧一簣，為他人做嫁衣啊。但我們若是不退，梁軍必定會掃蕩我臨江國全境，甚至對我們背后的江夏發起攻擊。那時，若魏國再起點壞心思。那我臨江國危亦。不過延有一兩全之策。”
魏延話說到這卻頓住了，劉備連忙問道：“文長之策快快說與孤聽�！�
魏延立刻自告奮勇的繼續說道：“江夏郡西北，沔水入江之處的魯山城只要不失。梁軍的內河水師便無法進入長江。梁軍水師無法進入長江，又如此急速前進，肯定無法保證千里迢迢的糧草運輸。那樣他們就暫時攻占不了江夏，更不可能威脅到我大軍后方。
所以只要魯山能堅持十天半月，我軍便能在豫章安然剿滅殘余吳軍，鞏固豫章防御，與魏國達成分治之約后，再調頭全力對付梁軍。王上可撥付給魏延三千白耳精兵。魏延定保魯山不失！”
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