劉賢大軍東進，聲勢浩大，蔣欽、孫皎總共才七千人，心知野戰(zhàn)無法得勝，于是孫皎領(lǐng)兵二千固守武昌城，蔣欽領(lǐng)兵五千固守水寨，孫皎又派部將吳碩去把守安陸。
劉賢見蔣欽、孫皎固守城池水寨，于是命龐統(tǒng)督領(lǐng)呂介、胡濟水軍攻打蔣欽，劉賢則自率步軍渡江包圍了武昌城。
武昌城雖然不大，但卻依山傍水，修建的十分堅固，大軍難以展開攻擊。劉賢看了看城池，頓覺棘手，當(dāng)下干脆命令牛金、董巴包圍城池，劉賢卻轉(zhuǎn)而領(lǐng)兵從陸路夾擊水寨。
此時，龐統(tǒng)領(lǐng)兵正攻打水寨，蔣欽用十幾架投石機與龐統(tǒng)戰(zhàn)船上的石炮進行對轟，戰(zhàn)斗打得十分激烈。劉賢看了雙方大戰(zhàn)，又看了看風(fēng)向，當(dāng)下命令張嶷、張翼多去找些柴禾，沿岸堆積起來，隨即點火熏煙。此時東南風(fēng)正急，那煙火被風(fēng)一吹，頓時滾滾濃煙往蔣欽水寨彌漫而去，遮蔽視線。
隨后劉賢親自擂動戰(zhàn)鼓，命郝昭為前鋒，邢道榮為救應(yīng)，張嶷、張翼領(lǐng)兵繞營放火吶喊。眾軍冒煙突火進攻，人人奮勇。激戰(zhàn)大半個時辰，蔣欽之軍被半空中的滾滾濃煙遮蔽視線，又聽岸上、水面戰(zhàn)鼓隆隆，喊殺聲震天，所有將士都心驚膽顫，無心守營。
蔣欽見狀，料守不住營寨，當(dāng)下命令焚燒糧草器械，率領(lǐng)全軍登船，殺出了水寨，往下游逃去。
龐統(tǒng)早有準(zhǔn)備，揮軍截殺，殺傷蔣欽兵馬一千余人。
劉賢奪了水寨，撲滅大火，隨后從水陸兩面圍了武昌。此時馬超、樊岐也攻破了安陸，斬殺了守將吳碩，領(lǐng)兵前來匯合。
于是劉賢集中所有兵力，開始輪番攻城。不過因為城池修建的地勢太好，每一次能夠投入的兵力始終不多，劉賢空有大軍，無法施展開來，故而雖然城中兵力不多，但連攻兩日，城池卻巋然不動。
此時據(jù)探子回報，孫權(quán)大軍已經(jīng)趕到了鄂縣，劉賢于是干脆收兵回營，等待孫權(quán)到來。
卻說孫權(quán)領(lǐng)三萬五千大軍西進增援武昌，來到鄂縣，正遇蔣欽敗軍，孫權(quán)當(dāng)即大驚，詢問了戰(zhàn)敗經(jīng)過之后，嘆道：“這是當(dāng)年我長兄在安陸大敗黃祖時所用的戰(zhàn)法，想不到竟被劉賢學(xué)了去！”當(dāng)下孫權(quán)命呂范領(lǐng)兵二千增援蘄春黃蓋，隨后與文武眾將商討進兵方略。眾將都道：“應(yīng)該先集中主力，攻破劉賢水軍，然后截斷長江，逼迫劉賢退軍。”
于是孫權(quán)以韓當(dāng)、陳武為先鋒，蔣欽為救應(yīng)，領(lǐng)水軍一萬五千人當(dāng)先破敵，孫權(quán)自為合后，督領(lǐng)大軍繼續(xù)往武昌進發(fā)。
劉賢聽說孫權(quán)將韓當(dāng)、陳武等原本駐守淮南的兵馬都帶來了，水軍之中戰(zhàn)船極多，不由也吃了一驚，當(dāng)下命龐統(tǒng)率領(lǐng)自家水軍先前往試探著戰(zhàn)一場。隨后請馬超領(lǐng)五千羌騎沿江巡視，以防孫權(quán)登陸。
韓當(dāng)、陳武、蔣欽領(lǐng)兵到來，水軍共計有樓船九艘，艨艟二十七艘，其余戰(zhàn)船無數(shù)，船上都雕梁畫棟，涂滿文彩，十分炫目。
當(dāng)下劉賢登上水寨望樓觀戰(zhàn)，只見龐統(tǒng)率領(lǐng)水師在寨外排列整齊，十二艘艨艟一字排開，船舷對外，三艘樓船壓住陣腳，
韓當(dāng)、陳武、蔣欽遠遠看見荊州水師前來迎戰(zhàn)，陳武當(dāng)即便要領(lǐng)兵先行沖殺，蔣欽急忙止住道：“荊州水軍在艨艟船上安放了石炮，威力絕倫，切不可魯莽沖陣。可用小船在正面吸引敵軍艨艟船，然后主力從左右兩翼殺出，夾擊敵軍。”
韓當(dāng)、陳武點頭。當(dāng)下蔣欽率領(lǐng)五千水軍在中間列陣，韓當(dāng)領(lǐng)五千水軍右出，陳武領(lǐng)五千水軍左出，呈兩翼齊飛之陣，往龐統(tǒng)殺來。
龐統(tǒng)見狀，當(dāng)下變陣，將三艘大樓船成品字形排列，所有大翼、中翼、小翼等戰(zhàn)船分別圍在大樓船周邊，走舸往來救應(yīng)，而十二艘艨艟則被三艘樓船護衛(wèi)在中間，或夾在樓船之間發(fā)射石彈，或悍然沖出，突擊敵陣，見勢不妙之時又迅速退回。
樓船重心不穩(wěn)，速度相對較慢，其作戰(zhàn)手段是遠用強弓硬弩，近用拍桿，為其余戰(zhàn)船提供戰(zhàn)場支援。除非是面對敵軍小船，否則一般不采用沖撞和靠船肉搏等戰(zhàn)術(shù)。
然而江東軍樓船雖多，卻忌憚荊州軍的石彈，故而不敢靠近石炮的攻擊距離，只能遠遠壓陣，樓船之上箭雨密集的優(yōu)勢無法發(fā)揮出來，只能充作后勤基地使用，為一眾小船提供箭矢、兵員，不斷驅(qū)使著其余船只朝著荊州軍陣發(fā)動一波又一波的沖擊。
而荊州水軍的三艘樓船就沒有這么多顧慮了，直接被龐統(tǒng)當(dāng)成了三座水上堡壘，一眾大翼、中翼、小翼船只護衛(wèi)在四周，防止敵船沖撞，而樓船上的數(shù)百弓弩手向外密集射箭，又有力地掩護了中小戰(zhàn)船的作戰(zhàn)。再加上十二艘艨艟不斷出擊，一時之間，江東水軍戰(zhàn)船雖多，士兵雖精，卻始終拿不下龐統(tǒng)率領(lǐng)的荊州軍，反倒被打的束手束腳，損失慘重。
激戰(zhàn)半日，雙方未分勝負(fù)，此時孫權(quán)率領(lǐng)江東主力到來，龐統(tǒng)看見，擔(dān)心敵眾我寡，于是領(lǐng)兵緩緩?fù)嘶亓怂?br />
韓當(dāng)、陳武、蔣欽收住兵馬，來見孫權(quán)，述說道：“我等領(lǐng)兵與荊州水師激戰(zhàn)半日，并未分出勝負(fù)，正戰(zhàn)之間，主公領(lǐng)兵到來，龐統(tǒng)因此懼怕退走。”
孫權(quán)點了點頭，嘆道：“龐統(tǒng)真不愧鳳雛之名！可惜公瑾亡故，否則我江東何至于被逼迫至此！”
眾將聞言，盡皆默然哀悼。
過了好一會兒，就聽孫權(quán)又道：“我大軍到來，當(dāng)先立營寨，再圖擊退劉賢。朱然、朱桓聽令，立即領(lǐng)兵靠岸，建立水陸兩寨，不得有誤。”
朱然、朱桓得令，當(dāng)即領(lǐng)兵一萬靠向岸邊，準(zhǔn)備安營立寨，大軍剛剛靠岸，尚未筑起營壘，就聽遠處馬蹄震天，數(shù)千羌騎如潮奔浪涌一般殺到，為首大將，身穿白袍銀鎧，手持虎頭金槍，迅猛殺到。
朱然、朱桓急忙列陣迎戰(zhàn)，卻又如何擋得住馬超之鋒？被馬超領(lǐng)兵連續(xù)沖擊，朱然、朱桓始終立不住陣腳，只得領(lǐng)兵退回船上，馬超縱兵沖殺，江東軍逃的慢的盡皆被砍死在淺灘之上，殺傷近兩千人，一時尸橫遍野，血染江水紅。
孫權(quán)急令船只靠岸，放箭掩護，一陣亂箭，這才射退馬超騎兵。朱然、朱桓率領(lǐng)敗兵回到船上，跪伏向?qū)O權(quán)請罪。孫權(quán)雖然心下憤怒不已，卻也知道步兵倉促面對騎兵，的確不可能取勝。當(dāng)下擺了擺手，讓朱然、朱桓下去。隨后轉(zhuǎn)頭問眾將道：“如今有馬超數(shù)千騎兵掩護江岸，我軍無法上岸建立營寨，如之奈何？”
張昭道：“數(shù)年以前，曹操與馬超在渭南決戰(zhàn)，開始時曹操大軍也是無法渡河立營，后用婁圭之計，趁著天寒，以水潑沙，凍土建城，方才站穩(wěn)腳跟。”
孫權(quán)按耐著性子道：“北方天寒，故能潑水成冰。我荊揚之地如何能行此計？”
張昭道：“建立冰城雖不可取，但曹操還有連車樹柵筑成甬道，以護衛(wèi)兩面，防止騎兵沖擊之法。我們要建立營寨，或可借鑒一二。”
孫權(quán)聞言，點頭道：“此言有理！只是如今天色已晚，就算連車樹柵恐怕也來不及建立營壘了。罷了，今夜且先靠岸停住休整，多派哨探警戒，明日再來立營。”
于是江東軍就在江上下了錨，停住船只休息。
當(dāng)夜劉賢在江上、岸上多番試探，但江東軍哨探極為機警，并無可乘之機，因此劉賢只得息了襲擊之，收兵休息。
次日，孫權(quán)派韓當(dāng)、陳武從大躉船之中搬出鹿角，就在淺水處開始連起來，一直往陸上延伸而去，又命老將朱治率領(lǐng)三千弓弩手，宋謙率領(lǐng)一千鐵甲長矛兵下船列陣，掩護韓當(dāng)、陳武立營。
眾軍正勞作間，就聽蹄聲震天，馬超率領(lǐng)羌騎奔馳而來，韓當(dāng)、陳武當(dāng)即領(lǐng)兵撤回岸邊，躲入朱治、宋謙之后。
馬超遠遠看見江東兵擺放鹿角，但因為時間倉促，鹿角陣卻尚未完工，當(dāng)下領(lǐng)兵繞往鹿角空缺處，欲要縱馬踏碎江東軍陣。
宋謙以鐵甲長矛在前，朱治三千弓弩手在后，眼見羌騎殺來，三千弓弩齊放，箭矢如雨。馬超見狀，長槍一揮，羌騎紛紛從馬上取出一面小圓盾遮住頭面，但饒是如此，應(yīng)弦落馬者也有一百余騎。
馬超卻并無半分遲疑，繼續(xù)催兵大進，接連承受了三波箭雨，死傷三百余騎，終于殺到了江東軍陣之前。馬超一馬當(dāng)先，虎頭金槍左右一撥，將攢刺而來的長矛撥到兩邊，隨后挺槍殺入江東軍陣，長槍連刺，一舉殺死十?dāng)?shù)名江東甲士，馬岱在后揮軍順著馬超沖出的缺口殺了進去，一眾羌騎頓時與鐵甲長矛兵戰(zhàn)在了一起。
后面的朱治看見，心下一驚，眼見羌騎就要殺透鐵甲兵陣，朱治一咬牙，命令麾下弓弩手不分?jǐn)澄遥諟?zhǔn)前面覆蓋射擊。眾弓弩手聞言都有些遲疑，朱治見狀大怒，喝道：“不從軍令者，皆斬。”
一眾弓弩手聞令，只得朝前放箭。
此時羌騎正與江東鐵甲兵殺在一起，速度下降，圓盾也被收起，這一陣箭雨對羌騎造成了近三百人的傷亡。
馬超頓時大怒，舍了鐵甲兵，奮勇往朱治的弓弩手殺來。朱治當(dāng)即命裝填緩慢的弩手棄了弩機，拔出短劍上前應(yīng)敵，長弓手則繼續(xù)不管敵我，覆蓋拋射。
此時躲在后陣的韓當(dāng)、陳武見勢不妙，也急忙領(lǐng)了麾下兵馬從左右殺出，前來抵擋馬超的羌騎。
馬超奮起神勇，獨戰(zhàn)韓當(dāng)、陳武、朱治、宋謙四將，左沖右突，如入無人之境，將江東軍陣攪得一團亂，馬岱在后調(diào)動羌騎，跟隨追殺，激戰(zhàn)良久，孫權(quán)正欲調(diào)動兵馬上岸助戰(zhàn)，就見遠處煙塵滾滾，劉賢派張翼、張嶷兩軍前來增援馬超。
孫權(quán)見狀，只得長嘆一聲，命令岸上眾軍撤退，準(zhǔn)備分兵從下游上岸，重新慢慢靠近武昌城。
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