劉賢撤兵，一直嚴密監視著大營的曹軍很快就察覺了，消息飛報到曹彰手中。曹彰當即督率三千虎騎出營，往劉賢大軍追蹤而來，賈逵、司馬朗等深恐有失，也急忙領著萬余兵馬在后掩護，只留蔣濟帶著文稷、呂貢守營。
因是連夜撤退，劉賢先是轉道向南，隨后又向東撤了數十里，見始終擺脫不了曹彰，當下干脆留馬超、史阿在后伏擊了一陣，狠狠地與曹彰打了一下，這才將曹彰逼退。
當日劉賢撤至西曲陽境內扎營，隨后遣人打聽當涂城的情況。得知在自己撤兵以后，周魴、程咨也立即棄城而走，二人更狠，直接驅趕百姓之后放火燒城，留下一片白地給曹軍。
與此同時，在鐘離與臧霸對峙的呂蒙、韓當也迅速撤兵，退到了陰陵城中駐扎。
此時魏延、牛金也領兵趕來與劉賢會合，當下劉賢集結了馬超、魏延、史阿、張嶷、張翼、牛金等各營兵馬共計兩萬余人，立穩了營寨，遣人去陰陵聯絡呂蒙，欲與之聯手阻攔曹軍。
呂蒙自然也想保住陰陵等地，一方面為魯肅奪取合肥爭取時間，一方面也在北邊留下幾處據點，以備日后之用。只是兵力薄弱，故而只得退守。如今聞聽劉賢欲要與自己聯手對陣曹軍，當下有些心動。于是雙方信使往來，初步擬定了聯手的方案。
而此時夏侯惇、曹彰、臧霸等人也合兵一處，三方兵馬除去這些日子的折損之后，還有近四萬人。眾人占住了當涂和陰陵，隨后商議下一步進兵方略。
賈逵和蔣濟極力主張主力南下，迅速增援合肥。夏侯惇卻有所顧慮，擔心不先擊破劉賢和呂蒙兩軍，貿然南下的話，后路不穩。眾將討論了一陣，最后夏侯惇考慮到就算合肥保不住，自己也必須領兵向前，接應張遼、李典之兵回來。于是決定親領賈逵、臧霸等兩萬大軍火速馳援合肥，留曹彰、司馬朗、蔣濟、孫觀等人監視劉賢和呂蒙。
曹軍分兵南下，劉賢、呂蒙聞訊，盡皆大驚，當下劉賢寫了書信送給呂蒙，請他出兵共同堵截夏侯惇。
此時魯肅在合肥城下與張遼血戰二十余日，土山已經堆到了護城河內，戰事進入到最激烈的時候，城池已經是計日可破。孫權知道即將攻破合肥，也從手中又擠出了兩千軍隊前來增援，同時嚴令呂蒙一定要設法擋住北方曹軍。
呂蒙知道如今是關鍵時刻，當下也顧不得再保存實力，留下周魴、程咨把守陰陵，呂蒙、韓當自率主力迅速出城，于要道之上設立營壘，當道阻攔夏侯惇。
劉賢見呂蒙開始拼了，于是也調動兵馬，協助呂蒙封鎖南下之路。除了馬超所部三千騎兵四處游曳，與曹軍騎兵對抗之外，史阿所部重騎更是配合著魏延、張任、張嶷、張翼等各營兵馬中的連弩手依托著鹿角營壘等節節抵御，不斷遲滯曹軍的進軍速度。
夏侯惇、曹彰等人也知道合肥情況恐怕到了最危險的時候，當下曹軍眾將商議之后，認為劉賢之軍騎兵、步軍、nn等各兵種齊全，軍資極多，拼得起消耗，而呂蒙之軍糧草輜重較少，兵種單一，若要短期內有所突破的話，必須專打呂蒙。當下留下孫觀把守鐘離，文稷把守當涂，曹彰則率領萬余精兵南下，親領三千重騎猛攻呂蒙營寨。
呂蒙知道合肥之戰已經到了關鍵時刻，當下咬牙支撐，即便傷亡慘重也不敢撤兵，雙方就此拼起了消耗。在這種不計傷亡的對拼之中，每天兩軍都要各自折損千余人。
如此過了五六日，就在呂蒙、韓當快要支撐不住，全軍將要崩潰之時，一個b性的消息突然傳來。
魯肅領兵一萬七千人包括增援，民夫三萬，經過前期的對峙和后期的猛攻，歷時五十余日，終于在付出死傷七千六百人，損失民夫近千人的代價之后攻破合肥。張遼拼盡全力，被流失射中手臂，眼見江東軍大舉進城，終于絕望。當下張遼只得下令全軍撤退，并在護軍薛悌的建議下焚燒了府庫之中的錢糧輜重，只率著殘軍三千余人出城，一路往北逃去。
魯肅大軍此時也已經精疲力盡，無力追趕，只得寫了書信將情況告知呂蒙，叫他不必再與曹軍死戰。
呂蒙收到消息，當即收整殘軍四千余人奔回陰陵，準備會合了周舫、程咨之后，看曹軍的下一步行動再決定是保守陰陵還是棄城而走。
呂蒙撤走之前并未將消息傳報劉賢，好在劉賢也一直留心著合肥戰事，早有斥候快馬將魯肅得勝、張遼敗走的消息傳來，劉賢還準備著再擋曹軍一陣，好分兵去堵截張遼，不想隨即就聽到呂蒙撤兵的消息。
劉賢不由心下暗恨，當下心中盤算起來：曹軍援兵四萬，留下三千人把守鐘離、當涂，這些天瘋狂進攻之下，損失六千余人，這么算來當面的曹軍還有三萬。
而自己這些天雖是節節抵抗，并未與曹軍硬拼，但也折損了騎步兵數百人。如今合肥被破，夏侯惇、曹彰等人必定會更加奮力進攻，欲要接應張遼回來。而如今呂蒙撤圍而走，自己若要阻攔曹軍的話，就必須分兵接管呂蒙留下的營壘。在如今兵力僅有兩萬的情況下，拉長了戰線之后，兵力就將被分薄，大軍的壓力將會陡然增大很多。
當下劉賢思前想后，最終還是決定撤兵，不再這個時候面對必定瘋狂作戰的曹軍。
于是劉賢傳令各軍，連夜撤退，往成德而去。又暗命馬超親領騎兵一千，偷偷南下，襲擊張遼。
夏侯惇、曹彰等人聞聽一日之間，劉賢、呂蒙紛紛撤軍，當下猜知必是合肥城破了，眾人擔憂張遼、李典等人的安危，顧不得追擊劉賢，急領兵往南，接應張遼。
此時張遼敗兵也逃到了合肥城北六七十里，回望江東兵沒有追來，而眾軍又都十分疲累，且天色已晚，于是張遼決定全軍休息一夜，明日再繼續北撤。住到半夜，就聽劉靖突然尋到李典道：“將軍，我們戰敗而走的消息此時必定已經被劉賢、呂蒙知道了，倘若劉賢連夜派遣輕騎來襲擊，我軍人困馬乏，如何能夠抵擋？為策萬全，將軍可建議張遼將軍暗中將部分兵馬調出營外休整。若是今夜真有敵軍前來偷襲，也好有個策應�！�
李典聞言，當即找到張遼，說了劉靖之言。張遼深覺有理，當下只在營中留了少量兵馬，其余大軍調出營外，分左右埋伏。
到了五更時分，果然有一隊騎兵從北殺來，在大將馬超的帶領下吶喊著沖進營中，四處放火。但進營之后，看見營中空虛，馬超立即意識到中了埋伏，隨即大喊撤退。
張遼、李典急忙從左右殺出，欲要截殺馬超。馬超縱馬挺槍，當先突陣，正與張遼相遇，交馬只一合，那長槍擊打在張遼大刀之上，震得張遼左手臂上傷口迸裂，鮮血橫流。
張遼差點握不住手中大刀，只得慌忙撥馬撤走。馬超因此得以輕松領兵殺出，隨后往西追趕劉賢大軍去了。
驅趕了馬超騎兵，張遼心有余悸地來向李典稱謝道：“不是你提醒，我軍此時被馬超突襲，大軍都將死無葬身之地了。”
李典道：“我也是得到六安令劉靖提醒，這才察覺不妙的。張將軍要謝，該謝劉靖。”
張遼點了點頭，當下尋來劉靖，對其拱手稱謝。
次日一早，張遼再次領兵小心北上，半路遇到南下接應的夏侯惇之兵，眾軍這才長松了口氣。
當下夏侯惇召開軍議，商量下一步行動。
就聽蔣濟道：“如今合肥已被魯肅奪取，城中糧草輜重都被燒毀。我軍就算集中兵馬復奪合肥，在后方壽春、成德、陰陵等地都被敵軍奪去的情況下，也無法運送足夠的糧草軍資去堅守城池。唯今之計，只有放棄合肥，回頭攻下壽春，穩固淮河防線，以圖后計�！�
夏侯惇道：“只恐今日不趁著魯肅新奪城池，立足未穩之時復奪合肥，日后再想奪下城池可就難了。”
蔣濟道：“合肥南鄰巢湖，得之足以壓制江東。如今失卻雖然可惜，但對中原而言卻并非太過緊要。而壽春瀕臨淮河，如今落入劉賢手中，卻足以成為中原之心腹大患。若不能奪回壽春，則淮河兩岸今后將會處處烽煙，永無寧日。相比之下，當然還是壽春更為緊要�！�
賈逵也道：“不錯，丟失合肥，最多今后淮南不穩，但丟失壽春，將會導致中原不穩。況且在壽春未能奪回之前，我們也很難拿下并堅守住合肥。如今自當以壽春為第一目標�！�
夏侯惇聞言點了點頭，道：“既然如此，那我們就回擊壽春�！�
賈逵沉吟道：“如今呂蒙把守陰陵，威脅我們側后。我軍若想全力攻打壽春，必要先奪回陰陵，驅走呂蒙才是�？山胁苷霉宇I兵大張旗鼓往攻陰陵，呂蒙見狀，必定撤兵。夏侯將軍則領兵在南下的要道埋伏，必可生擒呂蒙，以報合肥被奪之仇�！�
夏侯惇聞言大喜，當即依計行事。
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