李嚴這一支兵馬突然殺入戰場，瞬間讓局勢向著有利于劉賢的方向傾斜。此時曹操正被許都和陸渾等地的叛亂弄得心神不定，忽聽李嚴率領兩萬多大軍直擊葉縣，曹操不由大驚，要知道南陽盆地之所以被稱為盆地，那是因為四周都是群山。南陽與北邊的河洛、潁川、汝南等地之間有許多不大不小的山峰阻隔，在山與山之間有幾條大道，而其中葉縣便扼守著最主要的一條便道，至春秋時代起，便是南北要沖，兵家必爭之地。在軍事上的地位絕不比作為南陽中心的宛城小。
葉縣在張繡投降之前，一直是曹操在荊州方向的防御支點。但在張繡投降之后，曹操的實際控制線南移至宛城、穰城一帶，葉縣的地位下降，作為后方城池已經有近二十年的時間了，城池多年未曾整修，城中的器械糧草也不足。
最關鍵的是，曹操如今就駐蹕于葉縣之中，而身邊目前就只有三千人馬，面對李嚴率領的兩三萬大軍，實在是有些不夠。
若是曹操再年輕過十幾二十歲，或許還能有心力以少量兵馬固守葉縣，拖住敵軍主力，等待援兵到來。但曹操如今已經六十有四，身體和精力大不如前，特別是近兩年來，曹操屢有力不從之感，而近兩三個月，曹操更是感覺自己頭暈眼花，頭風屢次發作，每次都痛的難以忍受，曹操已有油盡燈枯的感覺。
人的身體一旦衰弱，心氣就不可避免地減弱，曹操生恐自己在戰場上遭遇什么意外，到時候便會全軍崩潰，中原板蕩，曹魏基業將就此化為泡影。
但曹操若是就此逃跑，自家兵馬也將會士氣大跌，到時候葉縣守不住，前線曹休大軍的退路被截斷，多半將會潰敗，敵軍若再趁勢北上攻擊許都，那就大事去矣！
換言之，葉縣必須守，而且還必須毫無一絲意外地守住。
與之相比，新野就不算重要了。
思及此，曹操當即寫了調令，命在宛城之外牽制黃權、郝昭的許褚立即率兵返回。同時又命曹休、夏侯尚領兵撤出新野，回援葉縣。
信使將命令送到宛城和新野，許褚當即退兵至方城，一來堵住李嚴大軍北上葉縣的必經之路，二來也是為了接應從新野退兵的曹休和夏侯尚。
曹軍撤退，龐統當即命馮習、張著的水軍分兵進駐新野，隨后步軍主力盡數出營，跟著曹軍往北而去。
只因曹軍兵多，龐統手中之兵雖能倚仗營壘堅守，卻也不足以將之擊潰，況且曹軍撤退之時，各軍交錯掩護，強弓勁弩極多，因此龐統雖一直與曹軍保持著二十里的距離，卻始終未曾發起攻擊。
一路跟著曹軍到了博望，此時駐守宛城的黃權也分出了郝昭、馬岱、苗瓠等萬余兵馬前來相助。龐統合兵三萬三千余人，若再加上李嚴的二萬三千人，總兵力便達到了五萬六千人，比曹休的四萬三千殘軍要多出了許多。
這一路上又都是野外作戰，不必攻堅，當下龐統決定匯聚各軍，與曹軍決戰。
然而曹休隨軍的軍師劉曄、董昭、司馬懿，護軍趙儼等人也非等閑，一路走一路依靠山川形勢設伏，龐統幾番想要出擊，卻都因擔心被伏擊而作罷。
而先一步趕到北面的李嚴所部又被許褚率軍襲擊，因眾軍都是步卒，倉促遇敵的董嗣、王金兩部一時大意，竟被許褚揮軍沖散陣型，大肆砍殺，幸虧李嚴見勢不妙，急忙率領連弩手與楊狼的板甲步兵結陣而來，這才驅趕走了許褚的騎兵。
一番清點，董嗣、王金兩部各損失了千余人。
一路高歌猛進的李嚴被許褚給打懵了，知道許褚的騎兵就在大軍周圍，于是幾次三番設伏欲要擊滅許褚的騎兵。但許褚十分勇猛，騎兵又機動性極強，見勢不妙，每每都能沖出包圍，反倒是在糾纏之中，李嚴的步兵頗多折損。
如此再三，李嚴這才算是嘗到了騎兵的厲害，只得將大軍收縮起來，多用輜重車輛組成車陣，捍衛兩面，緩緩前進，這才隔絕了許褚的騷擾。但如此一來，大軍的速度卻就快不起來了，無法及時趕到曹休的主力大軍之前進行堵截。
雙方在這段從新野至方城的道路上糾纏了十余天，龐統始終無法找到機會圍死曹休大軍，李嚴也始終無法擺脫許褚所部五千騎兵的騷擾。此時孫狼率領的義軍被李緒和徐晃擊潰，孫狼本人率領著數百殘余兵馬翻山越嶺逃到了南陽，投奔劉賢而來。而徐晃、曹真、梁習率領的四萬援軍也陸續趕到了魯陽，正急速往葉縣進發，于是龐統權衡之后，收束兵馬，退至博望、西鄂一帶堅守。
曹休、夏侯尚率軍退至方城，命眾軍整頓城防，隨后眾將一起到葉縣拜見曹操，陳述軍情。此時率軍來援的徐晃、曹真、梁習以及偏師將領滿寵也趕到了葉縣。于是曹操召集眾將，商議南陽戰事是否還有繼續的必要。
曹操是自感身體日漸衰微，雖然眼見劉賢越發勢大，心急如焚，卻也心中存了守志，欲要安定內部。
不過若是眾將都認為繼續打下去有利的話，曹操也自然不會拒絕。
然而等到眾將一一發言，曹操這才發現，原來軍中厭戰的情緒已經極高了。
曹休、夏侯尚等曹氏眾將倒還罷了，唯曹操之命是從，暫且不發一言，倒是偏師主將滿寵道：“啟稟魏王，自從七月份雙方開始對峙，至今已經歷時三月，我軍在南陽一線跌遭敗績，在淮南沿線也是敗多勝少，唯有關隴戰場獲得了全勝。但此勝卻不能彌補樊城之敗的損失。如今我軍通過數年時間好不容易積累起來的戰具在樊城之外損失大半，輜重不足，軍心不振。前線將士疲憊，來援的關隴之軍也千里跋涉，疲累交加。當此之時，實不該再次南下，與倚仗堅城而守的敵軍交戰。戰則必敗！”
曹操聞言，轉頭看向下首的賈詡，問道：“文和之意如何？”
賈詡沉默片刻，道：“伯寧之言有理！除了前線各軍疲累，軍資不足，士氣低落之外，我軍后方也極為不穩。因抽調了中原和幽燕的鎮守之軍，各地近數月以來多有反叛。許都城中耿紀、韋晃、金祎、吉平之亂雖已平定，但當夜參與縱火作亂之人極多，為策安穩，至今尚未一一清查捉拿，朝中依舊暗潮洶涌。而在外，孫狼之亂雖也被鎮壓，但河東、渤海、濟北等地也有些許民亂，尚未及討平。最可慮者，乃是西北與幽燕二地。西北武威郡顏俊、張掖郡和鸞、酒泉郡黃華、西平曲演等人各據郡縣，相互攻伐，以致劉備出兵隴右之時，我西北駐軍無法集中全力應對。倘若不早誅除這些叛逆，只恐重演后漢百年羌亂之事。”
曹操聞言，點頭道：“這也是我所擔心的！唉，若夏侯淵在，西北局勢何至于此？黃華、曲演等人必不敢反也！不過已經命張既、張郃出兵一萬，在忠于朝廷的金城太守蘇則等人引領下討伐諸叛將，相信很快就會有捷報傳來。”
賈詡道：“西北之亂有眾將討伐，暫可放心。但據我所知，去年代郡、上谷烏桓王無臣氐等反叛，被曹彰公子率兵討平之后，鮮卑、烏桓雖暫時順服，但不服者也極多，軻比能、步度根、泄歸泥、素利、彌加以及烏桓首領王同、王寄等人都是面服心不服。尤其是軻比能，趁著我軍擊破無臣氐的時候招降納叛，實力大有提升。王同、王寄也多有異動。如今我們抽調了一萬邊騎南下，邊地實力大減，一旦有事，鄴城有沒有足夠的兵力可以增援。萬一鮮卑、烏桓作亂，亦或者遼東公孫康南下，只恐中原將會大亂。”
曹操點頭道：“不錯，的確不得不防！如今我們在淮南、南陽、西北三線作戰，若是北邊再有nn，怕是的確承受不起。”
行軍長史辛毗道：“不止如此，我軍三線作戰，前后動員兵力二十五萬余人，為了支撐大軍作戰，即便細細打算，前后征調的民夫也已經接近二十萬了。民苦其役，是以nn四起，也是各地不穩的一大緣由！”
一向坐鎮并州地界的梁習也道：“我奉命征召烏桓、匈奴騎兵征戰，眾軍見打了西北又來打南陽，私下里都有怨言。不過暫時都被我勉強壓制了下去。”
曹操聞言，又看了看曹休、夏侯尚、徐晃、呂虔等人，問道：“你們的意見呢？”
眾將都起身拱手道：“全憑魏王做主，我等無有不從！”
曹操點了點頭，道：“我從西北調了兩路兵馬來援，徐晃、曹真、梁習這一路四萬rn張旗鼓從大道而來，而曹洪、朱靈、杜襲這一路萬余人則偃旗息鼓從武關道來，算算時間，他們也該到武關了。既然如此，我們就再等幾日，待曹洪等人兵馬到后，看其能否一舉打下南鄉，威逼襄陽、樊城，逼迫劉賢退兵。若能，則我軍尚有可為。若是不能，那就設法與劉賢罷兵休戰吧。只是卻不知道劉賢如今，有沒有這個意愿與我們罷兵言和？”
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