峰巒如聚，波濤如怒，山河表里潼關路。望西都，意躊躇。傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。興，百姓苦；亡，百姓苦。
——張養浩《山坡羊·潼關懷古》
曹操近來頗為煩躁，三十萬大軍猛攻潼關，竟然卡在這里不能前進半步。
曹操的計劃著實是沒錯的，情報人員準確探聽了落塵的軍隊數量，曹操又挑唆張魯，許以重金，讓他北上攻擊長安，迫使落塵分兵。這一切都完美地按照曹操的計劃發生了，落塵分兵兩萬迎擊張魯，防守潼關、函谷關一帶的只有一個無名小將和區區幾萬士兵，只要拿下潼關、函谷關，長安就在眼前，奪了天子，不在話下。
開始進展順利，曹操三十萬大軍團團圍住函谷關，雖然城內士兵奮勇抵抗，但絕對是寡不敵眾，兩天后函谷關被拿下，城內軍馬大半投降。隨后曹軍信心滿滿地進攻潼關。但潼關和函谷關有兩個不同，一是潼關依華山黃河而建，只能從正面進兵，大軍施展不開，只好用添油戰術；二是潼關城墻顯然被搶修過，加上潼關本來就是長安門戶，城墻極為高大，更加難以攻擊。
曹軍死傷慘重，猛攻了近一周，城下血流成河，而潼關城內守軍也損傷頗重，看來是力不從心了。這一周中呂布連敗張魯，張魯損傷慘重，夾著尾巴瘋狂地向漢中逃去。曹操本以為呂布會緊急回師增援潼關，沒想到這個呂布竟然一路追著張魯往漢中方向進兵了。曹操頗為奇怪：這個呂布有異心不成？潼關破了長安就要完蛋了，他敢孤注一擲往漢中去？但他還是松了一口氣，潼關攻破在即，落塵完蛋指日可待。
夜已經深了，中軍大帳坐滿了人，左邊是當世虎將：典韋、許諸、樂進、曹洪、夏侯惇、夏侯淵、徐晃，還有新加入的張遼；右邊為眾謀士：郭嘉、程昱、荀彧、荀攸等。曹操在中央危襟正坐：“諸位，今日戰況如何？”
夏侯惇馬上站起來：“我部在左面猛攻，一刻也沒有停歇，借用強弓硬弩、霹靂車（投擲石塊，三國時應用廣泛），給敵軍造成巨大傷亡。今天我軍已經借用云梯投送了數百人上城，差點就占領了城墻……敵軍損傷慘重，明天有信心克城。”
曹操滿意地點了點頭。
右路軍曹洪也不甘示弱，右路軍表現絲毫不遜色于左路軍。“右路軍用豎起數架云梯，居高臨下對城頭士兵進行射箭，敵軍被我壓制得毫無反抗之力，要不是天黑，右路很可能已經破城了。”
中路許諸哈哈大笑：“諸位，你們進攻雖猛，可是功虧一簣，明天還得重新開始。我中路軍已經把城門搗了個大洞，明天拿下潼關，輕而易舉！”
“好！”曹操大喜，“三路人馬明天做最后猛擊！拿下潼關，長安就在眼前！到時候，落軍主力已喪失殆盡，拿下長安易如反掌！”
“呂布看樣子要全師挺進漢中，張魯烏合之眾根本守不住，到時候呂布依靠西南天險，那就不好辦了……主公不得不防啊。”郭嘉道。郭嘉，字奉孝，二十而舉孝廉，深謀遠略，天下奇才。中原無人不知，曹操親自造訪，郭嘉出而謀天下。一出山就替曹操謀劃吃掉了周邊大小諸侯，形成了以許昌為中心的大塊根據地，曹操得以迅速壯大。
“奉孝說的有理！”曹操點頭認同。“夏侯淵啊，你部立即準備，潼關一下，你部立即南下馳援漢中！我會和張魯說的。”
“是！”夏侯淵立即應道，此人長髯，面色土黃，威風凜凜。
“到漢中后，也就沒張魯什么事了……放心，到時候我會派大隊人馬接應你。”曹操哈哈大笑。
天邊慢慢現出曙光，黃河濁水激蕩著金黃色的晨曦。
黑壓壓的曹軍聚集在城墻下面。
林沖右臂已經負傷了，他靜靜地站在城頭。城內守軍死傷過半，城頭上是士氣還算高的約五千名精銳，他們損傷過半或堅持不住時，預備的第二組落軍就會沖上去，直至第三組、第四組、全部陣亡。當然，這只是較好的預估，如果曹軍勢不可擋地沖進來，城內士兵只能投降，畢竟他們不是每人都飲過血，那時城破得會更快。
“諸位，”林沖的嗓音有些沙啞，他晝夜督戰，疲憊不堪。“我林沖剛來沒幾天，大家都不認識我。但這十幾天來，大家堅決服從在下調遣，視死如歸，我林沖多謝了。”林沖言畢略微抱拳，他右臂負傷，動作幅度很小。“聽從落丞相調遣乃林沖天職，城破后林沖當自殺，諸位還是投降吧，不要就這樣丟了性命。”
林沖的聲音平靜而悲壯。士兵們木然的臉上出現了一些悲戚，一些人掩面流淚。
曹軍的鼓點聲猝然響起，劃破了清晨的寧靜。城上的士兵看到，黑壓壓的軍隊、錯雜的攻城云梯，蝗蟲般密集的箭，一齊撲了過來。一些人躲閃不及，瞬間被射死了，立即有人補替了他的位置。
許諸手持巨大的原木棍，狠狠地搗向城門，城頭上的人甚至都能感到震顫。護城河上搭上了無數木板、浮橋、泥土，幾乎被填平。曹軍吼叫著、抬著云梯、射著箭、用戰車抬著其他攻城器械，一茬一茬地撲上來。他們的士兵好像永遠都用不完，令人絕望。
對方士兵將云梯立起來，他們士兵爬上去，或射箭，或持盾牌防御，或給下面的霹靂車指示方向，城頭上的士兵一露頭就遭到攻擊，死傷慘重。然而當敵人快爬上城樓時，他們不得不露頭阻止。僅僅一個時辰，大約五千士兵陣亡。照這樣打下去，曹軍無疑能今日破城了。
林沖身中數箭，仍然堅持督戰，不肯離場。
“燕青將軍來了！”有士兵對他說。林沖轉過身去，燕青好像率領數千輕騎從后面進了城，燕青飛速下馬，跑上城頭。 。，,。
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