一夜無事，天光破曉，太陽慢慢升起來了，被襲擾多次困乏不堪的涼州兵終于不用擔心被夜襲了。
但是，正當涼州兵慶欣不用心夜襲時，冀縣的城門打開了，關羽領五萬大年開出城來，背城立陣，做出了一副要開戰的樣子。
看到關羽領大軍要來開戰，涼州兵也不敢休息了，韓遂讓軍隊開出營寨，在曠野中列陣準備迎戰。
雙方準備了半天，時近中午，眼看雙方都準備好了，戰斗卻一直沒有打起來。
而且隨著冀縣城頭鳴金聲響起，關羽收兵回城了！
韓遂心里窩火，派人到城下斥問王嵩：“王高山，你到底要不要打？這樣要打又不打的，究竟是幾個意思？”
王嵩讓人回復道：“吃飽了午飯，下午再決一死戰！”
午飯過后，王嵩親率五萬大軍出城，仍是背城列陣，與韓遂對峙了一個時辰，王嵩又下令鳴金收兵。
臨收兵時，王嵩還派出噪子最大的張飛，沖韓遂大吼道：
“我家主公有令，白天光線刺眼，對雙方勇士都是不利，大家各自回去吃飯，等天黑再戰。”
韓遂領兵欲追，卻被城上城下的弓弩射回。
天黑之后，成公英建議讓一半士卒休息，然而真的夜戰卻開始了。徐晃和王凱輪流統領上萬騎兵進攻涼州兵營寨，聲勢弄得很大。韓遂擔心黑夜中有埋伏，不敢出營決戰，只以弓弩互射。
雙方鬧騰了一夜。涼州兵連走路都哈欠不斷，大罵王嵩缺德。
第三天早上，當太陽再次升起時，王嵩開始來真的了，只留5000人守城，近十萬大軍全部出城列陣。
韓遂一看，知道王嵩要發動決戰了，也不敢怠慢，將十二萬大軍全部開出營寨，在曠野中列陣。
為了將涼州兵的困乏拖到極限，王嵩仍不急于交戰，派出張飛到陣前喊話：“我家主公請韓刺史到陣前一敘！”
韓遂一聽還不開打，幾乎徹底崩潰了，這不，連他老家的臟話都罵出來了：“我￥$&#$^0^￥……要戰就戰，還有完沒完啊？“
罵完之后，立即下令全軍一起發動了進攻。
韓遂的焦躁，正合王嵩心意，令旗揮動，一萬重騎兵在前，左右狼騎護著兩翼。
韓遂見重騎兵沖過來，連忙讓前軍往兩側閃開，但全軍沖鋒的時候，又怎么往兩邊閃？尚未接戰，涼州兵的前段就陷入了混亂，再加上連續36小時的疲兵之計讓涼州兵戰力大減，十成戰力去了四成。使涼州兵一開戰便陷入了困境。
韓遂的前軍還在混亂之中，典韋的重騎兵已經碾壓了過來。人馬都裹在鋼甲之中的重騎兵，馬上的騎士手握鋼刀，不格擋敵人的刀劍，只是機械地揮砍，見人砍人，見馬砍馬。有些涼州兵沒被砍到，也被裹著鋼甲的戰馬撞倒在地，然后連人帶馬被沉重的馬蹄踏成肉泥。
看著勢不可擋的重騎兵，成公英向韓遂道：“重騎兵的弱點在馬腿！“
韓遂靈機一動，連忙命閻行組織步兵敢死隊，專攻重騎兵的馬腿。
高額的賞金和撫恤金承諾之下，立即有數千涼州兵好漢手持狼牙棒，涌向典韋的重騎兵。
這些人在“犧牲我一個，幸福全家人”的口號鼓動下，不要命地沖向重騎兵，用狼牙棒砸向重騎兵的馬腿，將重騎兵砸得人仰馬翻，氣勢為之一滯。
王嵩在望臺上看到，連忙揮動令旗，緊跟在重騎兵之后的板甲步兵在王凱的帶領下快速上前，攔下閻行的敢死隊。
不過二刻鐘時間，將閻行的敢死隊擊潰，為重騎兵清除了障礙。維持住其強大的沖擊力。
韓遂的前軍抵不住重騎兵和板甲重步兵的沖擊，首先開始出現了潰敗，潰逃的士兵沖向韓遂的中軍，韓遂擔心潰兵沖亂中軍，下令弓弩手射殺潰兵，潰兵見中軍回不去，轉而沖向兩翼。本來就被關羽和張飛的狼騎兵殺得有些支持不住的兩翼，在潰兵的帶動下開始出現潰敗的跡象。
馬超馬岱等人在前一場大戰中吃過虧的，知道此戰敗局已定，也不管韓遂的命令了，裹挾著馬騰就跑了。閻行見馬騰跑了，忙對韓遂道：“主公，姓馬的連一聲招呼都沒打，就自己先跑掉了！我們獨立難支，再不撤兵就來不及了！”
韓遂見馬騰率先脫逃，氣得牙癢，但又無可奈何，只好鳴金收兵，由閻行等人護著逃跑。
王嵩率軍追殺十里，因潰兵太多影響了追擊速度，只好收兵打掃戰場。
統計戰果，殺敵二萬多人，俘虜三萬多人，戰馬近五萬匹，糧草輜重無數。而自身傷亡不到五千人。可以說是一場酣暢淋漓的教科書式的大戰。
韓遂馬騰逃到南安，跟隨的將士只有五萬多人。由于馬騰先逃，使得在這五萬人中，有近四萬人是馬騰的麾下，韓遂自己的軍隊只剩一萬多人。
韓遂本來就疑心馬騰，現在更是擔心馬騰會乘機謀害了自己，便決定不再與馬騰一起立寨。
在南安補給糧草后，韓遂一聲招呼都不打，連夜悄悄拔寨，退回金城去了。
第二天早上天亮后，馬騰才發現韓遂已經走了。馬騰心中知道韓遂這是對自己不放心了，不禁啞然失笑道：“韓兄這是防著我啊，幾十年的兄弟了，用得著這樣嗎？”
于是馬騰也下令全軍退往金城。馬岱乘機勸阻道：
“伯父請聽我一言，韓遂外號稱做“九曲黃河”，平生最是多疑！這次我軍率先撤退，必然令韓遂心中不快，甚至對伯父產生了懷疑。
況且如今韓遂兵力大損后，軍隊數量已經少于伯父，韓遂恐怕是擔心伯父對其不利，才避開伯父星夜趕往金城郡的。若伯父也趕往金城，恐怕韓遂要對伯父誤會更大，不如我們先退往隴西，再回頭向韓遂解釋？”
馬騰道：“我與韓遂相交多年，又曾拜為兄弟，豈可因這些小事壞了兄弟之情？我若退往隴西，恐怕韓遂會對我誤會更深。這件事，我會親自向韓遂解釋的。”
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