初平三年（192年）4月，青州黃巾攻破了歷城縣，但是，歷城也跟其它地方一樣貧困，黃巾軍劫掠到的糧食不夠百萬(wàn)黃巾十天的口糧。
黃巾大渠帥管亥深感憂慮，召集諸將商討對(duì)策道：
“現(xiàn)在青州殘破，又連年干旱，糧食越來(lái)越少了。我們雖然攻破了歷城，得到的糧食卻只夠十天之用，大家討論一下，接下來(lái)該怎么辦？”
黃巾大將杜遠(yuǎn)垂頭喪氣地說(shuō)道：“大賢良師當(dāng)初起兵，是為打倒豪強(qiáng)，推翻劉姓的朝廷，讓我們窮苦百姓有飯吃，有衣穿，不受士族豪強(qiáng)的欺凌。
可是自從大賢良師仙逝之后，我們太平道就沒(méi)了主心骨了，我們雖然人多，卻戰(zhàn)力越來(lái)越弱，而漢軍的戰(zhàn)力卻越來(lái)越強(qiáng)，我們雖有幾十萬(wàn)軍隊(duì)，卻每次都打不過(guò)公孫瓚和陶謙的幾萬(wàn)人。我們只能一直以劫掠為生，到處流竄，這然道就是大賢良師和我們的初衷嗎？“
大將李才接著說(shuō)：“八年了，這八年來(lái)，我們只是劫掠，不事生產(chǎn)，這青州已經(jīng)沒(méi)糧可劫了。
可是除了劫掠，我們又能干什么呢？士族豪強(qiáng)會(huì)讓我們安心下來(lái)耕種嗎？漢軍會(huì)放過(guò)我們嗎？
狗日的皇甫嵩，一次就殺了我們幾十兄弟，連老人和襁褓中的孩子都不放過(guò)！”
年輕的小將廖化對(duì)渠帥管亥說(shuō)：
“管大哥，聽(tīng)說(shuō)白波黃巾已經(jīng)得到了并州牧王嵩的妥善安置，凡是投靠王嵩的白波黃巾，每人發(fā)了5擔(dān)糧食，2兩銀子，每人分150畝土地，免稅五年，免費(fèi)發(fā)給種子和農(nóng)具，每5家發(fā)一頭耕牛。老人在敬老院有專(zhuān)人照顧，所有小孩，都免費(fèi)在學(xué)堂里讀書(shū)，不僅免費(fèi)，還有獎(jiǎng)學(xué)金。”
裴元紹嘆了口氣道：“王嵩仁義，天下皆知。當(dāng)初大賢良師仙逝前，也曾經(jīng)給王嵩遺糧一擔(dān)。還囑咐各地黃巾，若事不可為，可去找王嵩求活。依我說(shuō)，我們不如去投靠王嵩算了。”
杜遠(yuǎn)道：“可是，你們知道這有多難嗎？雖說(shuō)王嵩占了河內(nèi)郡，可是與我們中間還隔著兗州，還隔著黃河，過(guò)不去啊。唉，要是王嵩在青州就好了。”
吳義嘆了口氣道：“這不廢話嗎？隔著近千多里呢！要是離得近，誰(shuí)還不知道去投王嵩？”
在場(chǎng)的黃巾將士們都沉默了，沒(méi)有一個(gè)人說(shuō)話……。
大家都不約而同地在想著同一個(gè)地方——并州！
并州，那個(gè)遙遠(yuǎn)的地方，那個(gè)傳說(shuō)中不會(huì)讓一個(gè)人餓死的地方，那一片亂世中的凈土，讓黃巾將士們是如此的向往和渴望。
大家也都不約而同地在想著同一個(gè)人——王嵩王高山！
王嵩，那個(gè)傳說(shuō)中從不屠殺黃巾俘虜，連大賢良師臨死都要遺糧一擔(dān)的年輕將軍，那個(gè)收容難民善待百姓的雁門(mén)大守，那個(gè)救苦救難善待黃巾的冠軍候。
廖化突然站起來(lái)，跳上一塊大石頭，大聲地叫喊起來(lái)：
“可難道我們就要在這里等死嗎？再遠(yuǎn)的路，只要堅(jiān)持下去，總有走完的那一天！只萬(wàn)要朝著并州方向走，每走一步就離王嵩的地盤(pán)近了一步！總比這樣沒(méi)有目標(biāo)，沒(méi)有希望地到處流竄好啊！”
另一位黃中將士蔣朋也大聲說(shuō)道：“大賢良師給了王嵩一擔(dān)糧食，這是在暗示我們：我們糧食在王嵩那里！我們的活路在王嵩那里，這是大賢良師在臨走前給我們的暗示，讓我們?nèi)フ彝踽郧蠡睿∧銈冋f(shuō)，對(duì)不對(duì)？”
蔣朋的話，如一點(diǎn)火星濺到了火藥筒里一般，立刻點(diǎn)爆了黃巾將士心中的渴望！
剛才還死寂的黃巾營(yíng)地一下子開(kāi)始活躍起來(lái)，大家開(kāi)始蓋樓：
“對(duì)，我們要去并州！”
“我們要去找王嵩！”
“要遵照大賢良師的指示去做！”
“大賢良師沒(méi)有放棄我們！”
“王嵩是我們的唯一的救星！”
“王嵩就是大賢良師的真正傳人！”
“王嵩是大賢良師的私生子……”
……
……樓被蓋歪了，沒(méi)辦法，上百萬(wàn)人蓋樓，不蓋歪才怪呢……
……
最后管亥拍板道：“與其在青州餓死，不如拼一把！我們從兗州北部打過(guò)去，占領(lǐng)樂(lè)平，再南下，從陽(yáng)谷縣倉(cāng)亭津渡過(guò)黃河，然后沿黃河南下，經(jīng)過(guò)汲郡，便到了河內(nèi)。傳令全軍做好準(zhǔn)備，二天后進(jìn)攻兗州長(zhǎng)清縣！”
初平三年（192年）6月，號(hào)稱(chēng)百萬(wàn)的青州黃巾軍（其實(shí)是難民），經(jīng)歷城縣向西北進(jìn)到兗州腹地。接連攻克長(zhǎng)清，平陰，進(jìn)入東阿縣，想經(jīng)過(guò)東阿縣住北靠近黃河渡河。
兗州牧劉岱聽(tīng)說(shuō)青州黃巾來(lái)犯兗州，立邵帶兵北上，在東阿縣堵住青州黃巾軍（難民）的去路。
濟(jì)北相鮑信對(duì)劉岱道：“黃巾人數(shù)近百萬(wàn)，雖說(shuō)老幼婦孺居多，但是，壯年的黃巾至少也有三十萬(wàn)人以上。
我方兵力相差太遠(yuǎn)，士兵驚恐不安，毫無(wú)斗志，不可在此時(shí)與敵人相抗。敵人家屬很多，軍中糧草物資極為貧乏。
如今的應(yīng)對(duì)之策，與其貿(mào)然出擊，不如養(yǎng)精蓄銳堅(jiān)守不戰(zhàn)，待黃巾糧盡氣勢(shì)低落，我們?cè)倥删J出擊，方能一戰(zhàn)而勝之。”
劉岱沒(méi)有采納鮑信的意見(jiàn)，不顧鮑信的勸阻堅(jiān)持出戰(zhàn)，結(jié)果被管亥率精銳黃巾圍困。劉岱在突圍途中被管亥砍殺。
劉岱一死，兗州頓時(shí)亂作一團(tuán)。于是，陳宮與一群志同道合的兗州士人，跑去東郡與曹操商量。
陳宮說(shuō)：“如今兗州無(wú)主，而天子的旨意和新的任命被西涼兵截?cái)啵瑹o(wú)法傳到兗州，我愿給將軍你去游說(shuō)州中官員，請(qǐng)將軍為兗州州牧。將軍可以憑借兗州為資本，進(jìn)而收天下，成就霸王之業(yè)！”
曹操大喜，拜陳宮為軍師，令夏侯?lèi)尤巫约簴|郡太守，然后隨陳宮、鮑信連夜趕到兗州治所昌邑（今山東金鄉(xiāng)縣），與州吏們緊急商議軍情，并主動(dòng)表態(tài)：“劉刺史死得壯烈，死得英莮，死得其所……呃，我們一定要為他報(bào)仇雪恨！”
于是曹操收攏劉岱的殘軍和鮑信的軍隊(duì)組成聯(lián)軍，北上東阿準(zhǔn)備與黃巾軍掐架。
等曹操率軍趕到時(shí)，黃巾軍已經(jīng)攻克東阿和陽(yáng)谷兩縣進(jìn)入了倉(cāng)亭津。
管亥讓廖化率先領(lǐng)5千精兵過(guò)河，攻占了倉(cāng)亭縣，據(jù)守倉(cāng)亭津。為了防止對(duì)岸的倉(cāng)亭受攻擊，管亥優(yōu)先讓十萬(wàn)青壯黃巾過(guò)河，固守北岸倉(cāng)亭縣。
可是黃巾軍老弱婦孺一起共有一百多萬(wàn)人，又缺少船只，要全部在倉(cāng)亭渡過(guò)黃河談何容易？
當(dāng)管亥知道曹操率大軍來(lái)攻時(shí)，管亥著急了。
行軍打仗，在渡河時(shí)最怕的就是被人半渡而擊！
為了讓盡可能多的百姓渡過(guò)黃河，管亥一面讓廖化和杜遠(yuǎn)組織黃巾盡快渡河，一面與裴元紹和李才率領(lǐng)二十萬(wàn)黃巾軍組成防御陣型，奮力抵抗曹操和鮑信的進(jìn)攻。
混戰(zhàn)中，鮑信被流矢射中后心而死——這是一種很奇怪的死法，正面進(jìn)攻的將軍，會(huì)被人射中后心？
離鮑信不遠(yuǎn)處的人堆中，化妝成普通士兵的曹純，陰陽(yáng)地一笑，收起了弓箭……
鮑信死后，曹操乘機(jī)收編了鮑信的兩萬(wàn)多軍隊(duì)，實(shí)力大增！
雙方激戰(zhàn)二天二夜，仍然只有25萬(wàn)人渡過(guò)黃河。管亥只好忍痛下令，讓婦人和孩子優(yōu)先渡河，那些老弱病殘，只能等最后過(guò)河了，如果來(lái)不及，只能聽(tīng)天由命了了。
第三天夜里，李典率領(lǐng)騎兵從黃巾后軍殺入，燒盡黃巾本來(lái)就不多的糧食。黃巾軍大敗，杜遠(yuǎn)和裴元紹盡皆戰(zhàn)死，管亥也身受重傷，不知所蹤。
南岸渡口也被樂(lè)進(jìn)攻占。60多萬(wàn)黃巾缺糧且無(wú)路可退，只好在李才的帶領(lǐng)下向曹操乞降。
60萬(wàn)多黃巾俘虜，雖然老動(dòng)?jì)D孺居多，但也不是那么容易安置好的，稍有不慎便會(huì)出大事。
曹操只好將主要軍力用于維持治安，只給夏侯淵二萬(wàn)軍隊(duì)，讓夏侯淵過(guò)河追擊河對(duì)岸的黃巾軍。
而渡過(guò)河的40多萬(wàn)黃巾，則在廖化帶領(lǐng)下，快速南下到延津。
高順得到廖化送來(lái)的消息，趕忙率領(lǐng)大軍攜帶糧草到延津接應(yīng)廖化的黃巾軍。
待夏侯淵追到延津時(shí)，高順的并州軍已經(jīng)趕到延津，并旦在黃河邊列出嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽?zhàn)陣，將黃巾軍護(hù)在了并州軍的身后。
夏侯淵不敢與并州軍輕啟戰(zhàn)端，引軍徐徐退去。
此戰(zhàn)，曹操共俘獲黃巾青壯降卒近二十余萬(wàn)，人口80余萬(wàn)。曹操擇其精銳，得十萬(wàn)青壯，號(hào)稱(chēng)青州兵，交給于禁等人嚴(yán)加訓(xùn)練。
至于其余那些沒(méi)用的的老人和傷病，很多人卻被秘密地分批殺死，曹操的狠辣，由此可見(jiàn)一斑。
午夜時(shí)分，慘白的月光照在這片狼籍的戰(zhàn)場(chǎng)上，幾只野狗正在啃食尸堆上的死尸，突然，有一具死尸動(dòng)了一動(dòng)，從尸體堆中翻滾了下來(lái)，驚得野狗們四散而逃。
“死尸”在地上艱難地蠕動(dòng)著，爬過(guò)一片鮮血澆透的泥濘的紅土地，趟過(guò)一個(gè)蓄滿鮮血的洼地，來(lái)到了黃河邊上。終于，“死尸”的手碰到了一桿斷槍。
喘了口氣，“死尸”使勁地用槍桿撐著殘破的身子想要站起來(lái)，可是，身子才剛撐起一半，一陣眩暈，又“撲通”一聲，摔倒在地上再次昏死過(guò)去。朦朦朧朧中，似乎聽(tīng)到有人在說(shuō)話：
“去看看是誰(shuí)。”
“是管將軍……快……”
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