“人家說的并沒錯，虧損的根結確實就在產品結構。”何葦平一邊幫蔣一帆盛著豬肺湯，一邊同蔣首義道。

    蔣首義義憤填膺：“產品結構可以慢慢調，至于賣公司么？”

    “慢慢調……現在有時間給你慢慢調么……”何葦平嗤笑一句。

    蔣首義指了指門外：“我告訴你，那幫投資人眼里沒有企業，只有工具！”

    “企業不就是賺錢的工具么？”何葦平十分平靜。

    此話一出，蔣首義臉黑得跟關公一樣，也就在這時，蔣一帆終于明白為何父親總跟母親說“道不同不相為謀”。

    企業確實是資本賺錢的工具沒錯，但若僅僅只是這樣，世界未免太過蒼白。

    “爸，也不一定非得賣公司，但咱們的盈利模式確實需要變一下，不能再依賴以量取勝了。”蔣一帆邊吃邊道，“目前市場上同質化產品比之前還嚴重，我們旗下的子公司60%都在虧損，而且……”

    “怎么？你也相信金權集團那種純資本家的話？！”蔣首義直接打斷了蔣一帆，“你記住，以后離那個叫王潮的遠一點，我從開始就不認為他是什么好人，他們投資人沒一個好東西，唯利是圖，那小子的目的我再清楚不過，說什么當下壓減產能的唯一路徑就是并購重組，什么兩大集團一合并，低效產能就退出，他倒是想得好，說得好，哪有那么容易？！那種投資人只會紙上談兵，一塊鋼材都造不出來！他無非就是想進一步控制我們新城！”

    “哎喲！說得好像現在集團還是塊寶一樣。”何葦平邊說邊給蔣一帆碗里塞了一塊大豬蹄子。

    “這是家業，比寶還值錢！”蔣首義大聲呵斥道。

    何葦平將筷子“砰”的一聲放在碗上，以更大的音量咆哮起來：“有本事朝那些股東吼啊！這么多年只會在家里撒野！好險帆仔沒有隨了你的爆脾氣，不然我們家……”

    “我們家怎么了？！你自己聽聽你剛才的語氣，你就一……”

    “夠了！”蔣一帆突然皺眉一句，他不明白，為何父親在母親面前總無法克制情緒，他在別跟面前，不是這樣的；而母親對父親總是冷嘲熱諷，她在別人面前，也不是這樣的。

    父親雖然固執強硬，但在外是一個冷靜沉穩的人；母親雖然比較情緒化，但總歸也是通情達理之人。

    可當父母回家面對彼此時，沒說上兩句話就會自然而然地變成另兩個人。

    蔣一帆受夠了這樣的家庭氛圍，他不想讓父母的沖突繼續，于是他將話題帶回起點道：“爸，通過重組確實能夠使得低效產能得到不同程度的削減。寶天鋼鐵跟我們的產品很類似，也是以板材為主，我們的板材產品占比高達75%，他們是60%，咱們兩家一合并，汽車板、家電板、鍍錫、鍍鋅板、電工鋼等市場占有率均可以達到50%至70%，這能極大削弱同質產品競爭。”

    “可是……”蔣首義正要開口，不料蔣一帆接著道，“而且爸，具體數據我也仔細計算過了，合并后，咱們兩家的高端汽車板的市場占有率大概能達到50%，無取向硅鋼52%，取向硅鋼65%，鍍錫70%，家電板大概在72%，我們只有達到這樣的市場占有率，才能擁有一定的定價權。”

    蔣一帆認為，重組是正確的，也是必然的，但蔣首義方才嘴里一直說的“賣公司”或許太過極端，可能還有別的解決方式。

    作為新城集團未來的繼承人，蔣一帆的內心深處也極不愿意將家業賣給外人。

    只不過，大方向必須先要與父親達成一致。

    蔣首義聽完蔣一帆的分析后，陷入了沉思，他明白兒子講的句句在理，對如今的鋼企而言，擁有鋼材價格的終端定價權，至關重要，因為這可以打破鋼材產品目前因惡性價格戰而無利可圖的局面。

    只聽蔣一帆繼續道：“我想我師兄在參加這次股東大會前，應當是對寶天鋼鐵做過研究的。寶天雖然沒上市，可體量也很大，目前它具備92萬噸的冷軋硅鋼生產能力，其中取向硅鋼的產能為43萬噸；而我們的冷軋硅鋼產能是123萬噸，其中取向硅鋼產能為26萬噸。爸，合并以后的新公司，會毋庸置疑地成為全國最大的硅鋼生產基地，這意味著我們對于上游供應商的議價能力也會瞬間增強，那些我們所需要的焦煤、廢鋼、鐵合金等原材料，同樣也會享受到這次合并的紅利。”

    “帆仔，先吃口飯。”何葦平邊幫蔣一帆夾菜，邊把豬肺湯朝他跟前推了推，示意他趕緊趁熱喝。

    可蔣一帆的目光依舊注視著蔣首義，沒有動筷子。

    他希望自己可以說服父親，可以促成這次震驚業界的巨頭重組，不管用什么方式，新城集團目前的狀況都不能再拖了。

    當然，蔣一帆也明白如果重組，新城集團將面臨的嚴峻問題是什么。

    目前集團現金流枯竭，不可能有能力獨立吃下體量如此龐大的寶天鋼鐵；如果發行股份購買資產，按照目前二級市場低迷的股價，老股東的股權必須得稀釋很多才能湊足一部分資金，因為單價低，增發的股份數量自然就得大。

    新城集團最終能吃進多少寶天鋼鐵的股權蔣一帆并不確定，畢竟對方不是上市公司，沒有公開財務數據，故對于目前寶天鋼鐵的整體估值，蔣一帆目前以新城集團自身的股價為參考做大致估算。

    王潮雖然在股東大會上提出了重組這個自救的辦法，但也并沒有具體說明具體的重組方案。

    但蔣一帆很清楚，沒有外來大金主的幫助，新城集團一定孤立無援。

    畢竟一個連本身的老股東都想拼命減持股份的公司，如果突然在二級市場上搞股票增發，又有哪個投資人會愿意巨資購買呢？

    打破這個僵局的唯一希望，只能是王潮毛遂自薦的：金權投資集團。

    金權投資集團確實不簡單，因為王潮介紹的這個最為合適的重組標的寶天鋼鐵，金權直接持股51.25%，秉承了該集團凡投資，必控股的操作慣例。

    此時如果新城集團拿不出足夠的錢吃下寶天鋼鐵，那么還有一種方法可以實現此次重組，這種方法就是新聞中經常提及的：借殼上市。

    “先吃口飯，問題是想不完的。”何葦平朝蔣一帆重復道。

    【投行之路課外科普小知識——借殼上市】

    上市公司最大的優勢，就是能在證券市場上大規模籌集資金，促進公司規模的快速增長。

    在我國，上市門檻較高，上市公司成為了一種“稀有資源”。

    一般而言，“殼公司”所處行業大多為夕陽行業，股權結構較為單一，主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損。

    我們知道新城集團是上市公司，而寶天鋼鐵是非上市公司。

    一家公司即便順利上市，也不能保證往后的日子不會因為經營管理不善，產品競爭弱化而變成一家茍延殘喘的公司。

    目前我國證券市場退出機制尚不健全，故很多這樣瀕臨死亡的公司在上面占著位置，于是這些公司就成了很多非上市公司的目標——殼。

    如果我們要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對其進行資產重組。

    舉例：寶天鋼鐵如果想達到借殼上市的目的，就得把自己的主要資產注入新城集團，作為交換，新城集團的股東要出讓自己對于新城集團的控股權。

    看到這里如果一些讀者還是不理解，繼續往下看幼兒園版解釋：

    我們把資產和公司都看成孩子，孩子們正在打擂臺。

    新城集團是蔣首義的孩子（取名孩子A）；

    各種優質生產線是寶天鋼鐵的孩子(取名孩子B)。

    寶天鋼鐵想讓自己的孩子B上臺打比賽但是沒資格，于是盯上了蔣首義。

    由于蔣首義的孩子A在臺上各種被打，奄奄一息，于是寶天鋼鐵與蔣首義商量道：“老哥，你想不想我的孩子B來救救你的孩子A?如果想，你就得把孩子A的控制權給我。因為按照目前的情況，只有我的孩子B跟你的孩子A在一起才能合力抵抗其他人，否則你的孩子A接下去肯定得死，你干不干？”

    如果蔣首義答應，那么孩子A和孩子B都可以站在資本市場這個萬眾矚目的臺上，而寶天鋼鐵通過這次交易，讓孩子B間接上了“臺”，同時也擁有了孩子A和孩子B的控制權。

    蔣首義犧牲控制權，但他確實讓孩子A繼續在臺上活了下去。

    以上的交易過程，即為“借殼上市”。

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