“借殼上市？我們為啥不能自個兒上？為啥要借殼？”天英控股副總裁鄧玲渾厚的東北腔在會議室中響了起來，她此時脖子上圍著一條綠色紗巾，臉色略微有些蒼白。

    今日是明和證券項目組進場摸底一個月后，第一次盡調報告總結會。

    會議主持人：曹平生；

    盡調問題主講人：王暮雪。

    會議室內除了各大中介和鄧玲外，還有天英控股董秘辦負責人王志權、財務總監陳星、銷售總監蔣維熙以及人力總監陳斌。

    除了那個始終跟傳說一樣的公司創始人張劍楓，天英控股的高管團隊全坐在了王暮雪面前，再加上旁邊就是閻王曹平生，王暮雪拼命告訴自己：你很興奮，你很興奮，你不是緊張，你是興奮。

    “也不是一定得借殼，只不過借殼是資本監管委員會重組委審核，畢竟借殼上市本質上屬于資產重組業務，不屬于首次公開發行，審核要求沒那么高，好過會。”曹平生道。

    鄧玲扯了扯脖子前的紗巾，皺眉道：“要不問題你們還是先說說看？”

    曹平生點了點頭，一個眼神拋給王暮雪后，王暮雪便立刻打開了她為這次報告會特別制作的幻燈片。

    鄧玲原本對于曹平生只派兩個小屁孩來自己項目的做法極為不滿，多次要求要加人，但奈何曹平生稱王暮雪和柴胡是能夠獨立做出一個IPO項目的尖子兵，別的優點沒有，就是能打仗，所以才勉強給了他們一個月的觀察時間。

    曹平生認為，任何一個項目在沒摸清楚前，體量再大業績再好都是海市蜃樓，一家公司是否真正具有上市潛力，是否勉強算干凈，還得看初步盡調報告。

    報告沒出來前，他個人風格是不會把人往里砸的，畢竟在投資銀行，人力成本就是最核心，占比最大的成本，大部隊肯定要撲在王潮介紹進來的那五個靠譜IPO項目上。

    “通過為期一個月的盡調，我們暫時歸納了25個問題，有一些問題通過公司提供的材料，已經核查清楚了；另一些問題需要在場領導補充或者額外提供資料，才能進一步核查，我們分塊來說……”

    王暮雪的話音鏗鏘有力，她告訴自己必須邏輯嚴謹、口齒清晰，越大的場合就越不能出岔子。

    為了便于自己消除緊張情緒，王暮雪將她之前遇到過，胸有成竹的問題放到了最前面，這些問題也是大多數擬上市公司都存在的。

    “首先，是人力資源問題。”王暮雪的眼神不自覺看向了天英控股的人力資源部總監陳斌。

    陳斌是一位四十來歲的矮個子男人，頭禿了一大塊，穿著低調的白色襯衣，頭發有些花白，塌鼻子小眼睛，神情嚴肅，讓人第一眼看上去感覺不太好相處。

    王暮雪心想好在自己平常都是跟他手下那幫人打交道，從面相看，要材料如果直接通過陳斌本人，八成處處碰壁。

    “截至今年3月10日，根據人力資源部提供的全體員工花名冊及合同簽署情況，公司共有海外員工6275名，其中未簽署勞動合同員工總數為1847名，占比29.43%，且工資均為現金發放。”

    曹平生順著王暮雪這句話，看向陳斌道：“陳總，這些沒簽合同的海外員工都是些什么人？”

    “大多都是臨時工，那種不超過六個月的促銷人員，就是你們看到手機城，每個攤點前吆喝的那種人，很多都是學生，因為流動性大，所以沒簽。”陳斌道。

    曹平生隨即又問：“其中有沒有生產人員和售后服務人員？”

    “沒有。”陳斌回答得很果斷，見曹平生手轉動著一個未打開過的礦泉水瓶沒接話，他繼而道：“流動性這么大，又是學生，不簽合同有問題么？”

    “不簽，你們怎么入賬？”曹平生看向了財務總監陳星，“如果是銷售人員，要按工資計入銷售費用，記賬要有依據，這塊不能省，而且你們現金發放成本核算容易出問題。”

    陳星是一位看上去很溫和的中年男人，個子大概1.7米左右，長相若放在年輕時，絕對是個高鼻梁的帥小伙，此時他語速適中，音量稍小地回答道：“當地非洲學生通常只接受現金，你問他們要銀行卡，他們會跟你說沒有，這種情況我們沒法轉賬。”

    “嗯……”曹平生點頭應道，他明白這或許真的就是非洲的民情，反觀中國八九十年代的時候，確實沒幾個學生有自己的銀行卡，出去打個臨時工也不需要跟公司簽署什么正式的勞動合同，按小時算，拿了現金走人。

    但是曹平生也不傻，天英控股給海外將近30%的員工都采用現金發放工資的形式，對于稅收自然會有影響，影響的是當地政府勞動人民應該繳納的個人所得稅。

    道理很簡單，我們給公司辛勤勞動，只要公司是通過銀行發工資，那么咱們拿到手的一定是稅后收入，國家早就通過銀行把咱們的個人所得稅提前抽走了。

    但如果公司換成現金塞給我們錢，記賬走公司費用類科目，就屬于公司純開支，不算工資薪金，咱們員工也就不算個人“所得”，那么國家就沒法收咱們的個人所得稅了。

    看到這里一定有人會問，天英控股如果想通過現金發放工資的形式，讓員工少交個人所得稅，但公司沒得到任何好處啊?

    比如海外員工每人每月的工資是1000元，個人所得稅是20元，員工到手是980元。

    現在走現金，不交稅，員工到手是1000元，天英控股也沒少給，仍舊得付人家1000元，這其中能有什么貓膩?

    當然有。

    天英控股完全可以跟員工商量兩種方案：

    方案1：我給你1000元，銀行轉賬，國家扣稅20元，你到手980元；

    方案2：我給你990元，發現金，國家不扣稅，你到手990元。

    任何一個頭腦正常的員工都會選擇方案2，于是乎天英控股就通過現金發放工資的形式，從每個員工身上每月省下了10元支出。

    支出少了年末凈利潤自然就高，而現在咱們都知道凈利潤是跟上市后的估值掛鉤的，所以大家明白貓膩出在哪里了么？

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