在關(guān)中和隴右的勢(shì)力中，曹操實(shí)際上只完控制了三輔地區(qū)，也就是京兆郡、扶風(fēng)郡和馮翊郡，而三輔以外的關(guān)隴地區(qū)則復(fù)雜得多。
朝廷控制著一些主要城池，而縣城以及廣大鄉(xiāng)里，卻是屬于馬騰、韓遂以及諸多軍閥和胡人的地盤，這種群雄割據(jù)的局面一直向西延伸到河湟地區(qū)和河西走廊。
馬騰的軍隊(duì)和中原軍隊(duì)不同，他的兵源很多都是生活在涼州和隴右的羌、氐等胡人，這些胡人以部族建制，這樣一來，他的軍隊(duì)也受部族制度影響，由各個(gè)半獨(dú)立的部曲組成，
除了馬騰的兩萬直轄軍隊(duì)外，還有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等八部軍閥，他們各有軍隊(duì)七八千人或者上萬人，結(jié)為聯(lián)盟，皆奉馬騰為聯(lián)盟首領(lǐng)。
兩年前，馬騰迫于曹操的壓力進(jìn)京為官后，他將軍隊(duì)交給了長(zhǎng)子馬超，但馬騰并不放心馬超，他很害怕長(zhǎng)子造反，一旦長(zhǎng)子起兵反曹，他必遭受牽連禍害，正是出于這個(gè)緣故，馬騰依舊控制著西涼各部軍隊(duì)。
剛開始，眾人還是愿意繼續(xù)聽從他的命令，但隨著時(shí)間漸久，馬騰的控制力也就逐漸減弱了，相反，馬超不斷送膨糧食給各部，漸漸籠絡(luò)住了八部人馬，使他們轉(zhuǎn)而聽奉自己的號(hào)令。
馬超的直轄軍隊(duì)便駐扎在天水郡的冀縣，這里是天水郡的郡治，當(dāng)馬超聽鐘繇率領(lǐng)三萬大軍進(jìn)入天水郡，事先沒有給自己任何解釋，只是到達(dá)祁山后才派人來一聲，要南征漢中張魯，這讓馬超不由又驚又怒。
鐘繇從長(zhǎng)安出發(fā)征張魯，完可以走子午道，還可以走峪谷道、儻駱道、褒斜道，甚至陳倉(cāng)道，關(guān)中六道中，有五條道可以南下漢中，他們都不走，偏偏跑到自己這里來走祁山遠(yuǎn)道，這分明就是討張魯是虛，攻打自己是實(shí)。
很快馬超又得到一個(gè)消息，夏侯淵率三萬大軍從河?xùn)|出發(fā)，向關(guān)中而來，這分明就是來支援鐘繇，聯(lián)合剿滅自己，而馬超手中只有兩萬直轄軍，他心中異常緊張。
一方面馬超請(qǐng)劉敏去給劉璟送信，愿和劉璟共謀關(guān)中，另一方面他派人去金城郡請(qǐng)韓遂前來共商大計(jì)，同時(shí)，馬超又秘密發(fā)出調(diào)兵令，命其余八部軍隊(duì)準(zhǔn)備起兵反曹。
下午，一隊(duì)騎兵沿著官道從北方疾奔而來，來到了馬超的大營(yíng)前，一名士兵上前大喊：“韓將軍到了，請(qǐng)通知馬將軍！”
大帳內(nèi)，馬超正負(fù)手在帳內(nèi)不安地來回踱步，馬超身材八尺三，身材魁梧而勻稱，長(zhǎng)得粉面朱唇，十分俊美，但他雙目如電，雙眉如劍，俊美中又有一種英武之氣，被世人譽(yù)為錦馬超。
馬超武藝蓋世，在天下豪杰中僅次于呂布，和趙云、典韋一起并稱三杰，在呂布和典韋死后，他便和趙云一起被稱為天下雙雄。
不過馬超雖然武藝蓋世，但在謀略和雄才方面卻差得遠(yuǎn)，所以他雖然也是一方諸侯，但天下人卻并不把他和劉璟相提并論。
只把他視為猛將，而絕非雄主，也沒有高明的謀士愿意去依附他，士族也不認(rèn)可他，這便使馬超文武失衡，始終成不了大器，他占領(lǐng)地方雖廣，卻從沒有真正得到人心，根基不穩(wěn)。
這便是曹操?zèng)]有把他放在眼中的原因，若不是劉璟有北擴(kuò)關(guān)中之意，曹操也暫時(shí)不急于剿滅馬超。
這時(shí)，一名親兵疾奔而至，躬身道：“啟稟主公，韓將軍來了！”
馬超大喜，韓遂終于來了，他急忙令道：“快請(qǐng)！”
他立刻又反應(yīng)過來，連忙擺手，“不用了，我親自去迎接！”……
大營(yíng)外，韓遂正耐心地等待馬超大營(yíng)開啟，韓遂年約五十余歲，和馬騰同齡，他也和關(guān)隴一帶有名的軍閥，在關(guān)隴勢(shì)力中僅次于馬騰。
為了爭(zhēng)奪關(guān)隴的控制權(quán)，韓遂曾屢屢和馬騰交戰(zhàn)，甚至殺死了馬騰的妻子，也就是馬超的母親，和馬騰父子結(jié)下了仇怨。
不過在長(zhǎng)安主將鐘繇的調(diào)解之下，馬騰和韓遂解開了仇恨，又和好如初，這次韓遂接到馬超的書信，知道情況有變，便連夜趕來和馬超商議。
雖然馬超與韓遂有殺母之仇，但時(shí)隔多年，仇恨也淡了，加上韓遂知道馬超現(xiàn)在形勢(shì)危急，不會(huì)考慮仇恨之事，他也沒有什么顧忌。
旁邊韓遂心腹部將閻行低聲勸道：“俗話親莫過于父子，馬超明知其父在鄴都為人質(zhì)，卻要造反，這就是要害他父親的性命，此人狼子野心，將軍為何要跟隨他造反，陷自己于危境？”
韓遂嘆了口氣，“無它，唇亡齒寒也！”
這時(shí)，營(yíng)門大開，馬超帶領(lǐng)眾將迎了出來，他上前單膝跪下，高高抱拳道：“馬超感激世叔來助！”
韓遂連忙扶起他，“賢侄不必多禮，現(xiàn)在形勢(shì)危急，我們先談?wù)掳桑 ?br />
“世叔請(qǐng)！”
馬超將韓遂迎進(jìn)了中軍帳，兩人分賓主落座，有親兵端來兩碗酪漿，韓遂端起碗一口喝盡，抹凈嘴角便問道：“現(xiàn)在形勢(shì)如何？”
“回稟世叔，鐘繇口口聲聲要去討伐張魯，現(xiàn)在卻駐兵上邽縣不動(dòng)，我派人去質(zhì)問他，他又推兵力不足，要等河?xùn)|的援軍過來，這分明是要聯(lián)手夾攻于我，要滅亡我們。”
韓遂點(diǎn)點(diǎn)頭道：“我也知道鐘繇的話并不可信，他常常對(duì)我甜言蜜語，卻居心叵測(cè)，所以我一直在防備他。”
馬超深為贊同，補(bǔ)充道：“之前鐘繇曾暗命我謀害將軍，他卻又哄騙將軍，由此可見，關(guān)東人都已不可相信了，這次他們名為南征，實(shí)際上就是要滅亡我們，我們決不能坐以待斃！”
馬超激動(dòng)，他又起身跪下，舉起一支箭發(fā)誓道：“現(xiàn)在我馬孟起放棄我的父親，我愿像對(duì)待父親一樣對(duì)待將軍，懇請(qǐng)將軍也如同兒子一樣對(duì)待我，我心如箭，心不誠(chéng)，箭必?cái)唷！?br />
韓遂微微一笑道：“賢侄放心，我既然來了，就是愿和賢侄同進(jìn)共退，我們一定要齊心協(xié)力，共建大業(yè)！”
馬超大喜，又和韓遂商量了具體出兵之事，這時(shí)，韓遂問道：“劉璟那邊情況如何？他可以一起出兵嗎？”
“我只聽他在攻打益州，不知他能否出兵，我已請(qǐng)劉敏去益州送信，希望他能出兵共擊曹賊。”
韓遂沉思片刻便道：“就算劉璟出兵，他也是直接攻打關(guān)中，鐘繇的軍隊(duì)還是必須由我們解決，這樣吧！我立刻回去點(diǎn)兵和賢侄匯合，賢侄再通知其他八部，我們一齊起兵討伐曹賊。”
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建安十五年初夏，曹軍借道南征漢中，終于引發(fā)了關(guān)隴諸雄的起兵叛亂，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋等十部關(guān)隴軍紛紛起兵造反，他們聯(lián)手抗擊曹軍，起兵十萬大軍，進(jìn)攻鐘繇的軍隊(duì)。
鐘繇只有三萬軍隊(duì)，不等西涼大軍殺到，他便急速撤回關(guān)中，鐘繇一方面率軍死守長(zhǎng)安，一面用飛鴿傳書，緊急向曹操求援。
鄴都，馬超起兵造反的消息已傳遍了朝野，甚至壓過了劉璟出兵益州的消息，畢竟劉璟出兵益州對(duì)鄴都人來還比較遙遠(yuǎn)，除了感嘆一下劉璟的英武之外，對(duì)于劉璋家族的死活，大家并不關(guān)心。
但馬超造反的消息就不一樣了，西涼軍已經(jīng)攻入關(guān)中，威脅仿佛就在眼前，甚至引起了鄴都市場(chǎng)上的恐慌，一度出現(xiàn)搶米風(fēng)潮，米價(jià)也翻了一番，陡增八十錢。
丞相府內(nèi)，包括荀攸、程昱、劉曄、陳群、賈逵、國(guó)淵等一班謀士文臣，以及曹操的三個(gè)兒子，曹丕、曹彰和曹植都聚集一堂，商議解決西涼軍造反的對(duì)策。
當(dāng)然，曹操并沒有告訴眾人，馬超造反其實(shí)是他和荀攸定下了計(jì)策，目的是要將馬超和韓遂軍隊(duì)引入關(guān)中殲滅，重新建立起關(guān)中防御。
大堂上謀士們議論紛紛，曹操坐在上位卻顯得有些心不在焉，事實(shí)上，曹操并不關(guān)心馬超造反，他關(guān)心的是劉璟攻克益州和漢中，就在昨晚，張魯逃到鄴都請(qǐng)降，這就意味著劉璟攻克了漢中。
曹操怎么也沒有想到劉璟只用了兩個(gè)月便攻克了益州和漢中，大大出乎他的意料，為了剿滅馬超，曹操特地從各地調(diào)集糧草，這無形中就耽誤了時(shí)間，當(dāng)他準(zhǔn)備完成時(shí)，劉璟已經(jīng)攻克益州和漢中，這便讓曹操深深憂慮起來，劉璟會(huì)不會(huì)出兵關(guān)中和馬超聯(lián)手，如果是那樣，關(guān)中的形勢(shì)就危急了。
這時(shí)，曹丕見父親似乎很疲憊，便低聲道：“父親若身體不適，那今天就暫且結(jié)束吧！明天再議。”
曹操嘆了口氣，“形勢(shì)危急，哪里還有時(shí)間再拖延，這樣吧！你讓荀公和程公留下，其他人暫且回去。”
完，曹操起身向后院走去，不多時(shí)，曹操換了一身衣服來到外書房，外書房?jī)?nèi)，荀攸和程昱已經(jīng)在等候了，曹丕也在站在一旁，他很聰明，他知道父親讓他去暗中留下荀攸和程昱，也就是讓他也一起來議事。
“兩位知道了嗎？”
曹操很疲憊地坐下，語氣里充滿遺憾地對(duì)兩人道：“劉璟已經(jīng)拿下益州和漢中了，現(xiàn)在荊蜀漢連為一體，勢(shì)力之大，已經(jīng)隱隱可以和我抗衡，兩位先生覺得我是不是需要再次南征？”
荀攸和程昱對(duì)望一眼，荀攸道：“丞相，當(dāng)務(wù)之急是要剿滅馬超，鞏固關(guān)中防御，絕不能讓劉璟再北上關(guān)中，這是我們這兩年的重中之重，南征可以等恢復(fù)元?dú)夂笤倏紤]。”
程昱也補(bǔ)充道：“丞相，我們現(xiàn)在需要時(shí)間恢復(fù)元?dú)猓粓?chǎng)赤壁大戰(zhàn)對(duì)我們影響太大，河北又出現(xiàn)不穩(wěn)的儉，尤其河間地方豪強(qiáng)田伯和蘇銀兩人聚集數(shù)萬人造反，影響很大，冀州和幽州也有人呼應(yīng)，引起極大的混亂，如果民不能安居樂業(yè)，國(guó)將不穩(wěn)，在這種情況下再度南征，后果將不堪設(shè)想。”
曹操著實(shí)有些心煩意亂，他沉思良久，對(duì)三子曹植道：“植兒，要不然你替為父出使一趟襄陽，和他好好談一談。”
曹植躬身道：“兒臣愿為父親分憂！”
旁邊曹丕臉色微微有些不自然，眼中迅速閃過一絲嫉恨之恨，他知道現(xiàn)在劉璟在父親心中有著舉足輕重的作用，父親不派大臣出使，卻讓三弟出使，這是不是要讓三弟來主導(dǎo)荊州對(duì)策？
想到這，曹丕心中充滿了憂慮，他終于忍不住，上前一步道：“父親，孩兒很擔(dān)心劉璟的下一步棋，他已得了漢中和益州，再無后顧之憂，會(huì)不會(huì)趁機(jī)出兵關(guān)中，與馬超聯(lián)手？”
程昱迅速瞥了曹丕一眼，丞相已經(jīng)讓曹植出使荊州，他卻又生事端，這可不明智，程昱見曹丕還要再，便淡淡一笑，截?cái)嗔怂脑挘伴L(zhǎng)公子不用擔(dān)心這一點(diǎn)，我敢斷言，劉璟絕不會(huì)在這個(gè)時(shí)候進(jìn)兵關(guān)中。”
“這是為何？”曹操也饒有興致地問道，這也是他最關(guān)心的問題，但曹操并沒有注意到長(zhǎng)子心態(tài)的微妙變化。
程昱捋須道：“一山豈能容二虎，他豈會(huì)和馬超分享關(guān)中？他必然是借我們之手滅掉馬超，以鏟除他的后患，所以我敢，他現(xiàn)在不會(huì)出兵關(guān)中，必然會(huì)找益州不穩(wěn)的借口回絕馬超。”
曹操點(diǎn)點(diǎn)頭，確實(shí)是這么回事，以劉璟的腹黑，借自己之手干掉馬超確實(shí)是最好的選擇，他沉吟一下道：“如此來，用馬超牽制劉璟是否可行？”
“不妥！”
荀攸搖頭反對(duì)，“若馬超不除，劉璟會(huì)反而利用他驅(qū)狼吞虎，河?xùn)|危矣！”
曹操頓時(shí)醒悟，這一刻他下定了決心，“也罷！明天大軍出征。”
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次日，漢帝劉協(xié)頒布旨意，馬騰勾結(jié)馬超造反，革除其衛(wèi)尉卿之職，將其家下獄問罪，又封曹操為征西大將軍，權(quán)負(fù)責(zé)平定馬超造反。
曹操受旨，隨即頒布了一系列的命令，命安西將軍曹仁率兩萬軍趕往潼關(guān)，阻截馬超東進(jìn)，又命夏侯淵部在蒲坂筑城，再令并州各郡征民夫二十萬搬運(yùn)糧草物資。
一道道命令傳出，天下震動(dòng)，曹操則拜祭天地馬神，親自率領(lǐng)十萬大軍浩浩蕩蕩向關(guān)中方向殺去。
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