祁山堡位于祁山東道中段，名字叫堡，實際上是一座板墻式營寨，建造在略為高險的丘陵之上，在漢軍第一次北伐時，這里便曾是曹軍的一處防御點。
在山丘上駐營，雖然占有地利，但不利之處也極為明顯，這其中最重要就是水源，而祁山堡就選擇在一座有水源的丘陵之上，營盤依山勢而建，延綿數(shù)里，兩千曹軍駐守高寨，扼住了北上的官道。
雖然漢軍可以從祁山西道北上，但這樣一支軍隊在祁山一帶存在，會很容易截斷漢軍的糧道，嚴重威脅漢軍北伐，拔掉祁山堡也就成為漢軍無可避免的選擇。
黃忠的軍隊在拿下歷城后，休整了數(shù)日又繼續(xù)北上，黃忠的先鋒軍雖然有一萬人，但真正投入戰(zhàn)斗的軍隊只有五千，人數(shù)不多也不少，一方面讓曹軍無所適從，不知道漢軍是正式北伐，還是規(guī)模騷擾。
而另一方面也是為了減少漢軍自身的糧食消耗，在漢軍糧食運輸及供應(yīng)通道沒有完建立之前，中等規(guī)模的軍隊北上無疑就是最好的選擇。
上午，五千軍隊浩浩蕩蕩在崇山峻嶺之間疾速行軍，旌旗招展，塵土飛揚，軍容整齊，士兵們士氣高昂，他們已經(jīng)過了盆地，進入了祁山的中心地區(qū)，距離祁山堡已不足二十里。
黃忠騎在戰(zhàn)馬上，打量著四周的地形，這一帶地勢開闊，林木稀少，曹軍埋伏的可能性不大，但黃忠也不敢掉以輕心，不斷派出斥候巡哨去前方查看情況。
這時，一名斥候騎馬飛奔而至，拱手稟報道：“啟稟將軍，前面山勢變窄了，山高林密，十分易于埋伏！”
黃忠點點頭，立刻令道：“傳我的命令，改變行軍隊形，五人一排，放慢行軍速度！”
五人一排也就是要縮短隊伍長度，將用動輒十幾里的行軍隊伍縮短成數(shù)里，有利于集中兵力，應(yīng)對敵軍伏擊偷襲，一般只有經(jīng)驗豐富的大將才會做這樣安排。
黃忠在劉表時代起便為荊州擴展疆土而南征北戰(zhàn)，征戰(zhàn)二十余年，經(jīng)驗十分豐富，他知道在情況下采取什么行軍策略，之前地勢開闊，不容易被伏擊，所以他命令軍隊疾速行軍，可一旦地形變窄，他就立刻心了，命令軍隊放慢行軍速度，這就叫緩急得當。
這時，副將吳班騎馬上前道：“老將軍，祁山堡就在前方十五里外，山堡下駐營容易被敵軍沖擊，不如在五里外駐營吧！卑職知道那邊有一處開闊地，其間有河流過，非常適合駐營，卑職建議就在那里駐營。”
吳班是吳懿之弟，勇猛善戰(zhàn)，和其兄一樣，也頗有謀略，深得劉璟的欣賞，封為副校尉，他對祁山道非常熟悉，這次黃忠北上，劉璟便特地安排他為黃忠的副將。
除了吳班外，這次跟隨黃忠北征的大將還有雷銅、馮習、泠苞、周信等人，他們則負責鎮(zhèn)守歷城、以及在風云谷筑城等等，而進軍祁山堡的大將只有吳班和雷銅兩人，當然，軍師龐統(tǒng)也隨軍北上。
黃忠想了想，吳班的建議很有道理，便點頭道：“既然如此，你可率一千人先去駐營，當心路上安。”
“卑職遵令！”
吳班率領(lǐng)一千人押送托運帳篷的騾馬，加快行軍速度，先向北方奔去。
這時，黃忠放慢馬速，等待龐統(tǒng)上前，和他并駕齊行，“軍師今天頗為沉默，還在為昨天之事不悅嗎？”黃忠笑問道。
昨天龐統(tǒng)向黃忠獻了一計，可駐扎在祁山堡山下，松弛軍紀，引曹軍夜間劫營，但被黃忠否定了，使龐統(tǒng)心中有些不悅，關(guān)鍵是這次北征，黃忠基都不聽他的建議，著實令龐統(tǒng)感到不滿，所以從昨天至今，他都一言不發(fā)，不再提任何建議。
此時黃忠來問候他，龐統(tǒng)冷冷道：“將軍才智高絕，戰(zhàn)無不勝，我還有什么可，閉上嘴，將軍不也覺得耳畔清靜了嗎？”
黃忠聽出了龐統(tǒng)語氣中的情緒，便沒有多什么，笑了笑，催馬向隊伍前方而去，遠遠對龐統(tǒng)道：“軍師跟上來吧！過了前面山坳就駐營了。”
龐統(tǒng)望著黃忠走遠，牙齒慢慢咬緊了，若真的讓他一路沉默到底，他也心有不甘，畢竟這次北征也是他的一次機會，他為什么要放棄？
只是龐統(tǒng)著實摸不透黃忠的想法，很難和他共事，相比之下，趙云對自己就尊重得多，但龐統(tǒng)也不得不承認，黃忠豐富的經(jīng)驗有時確實可以彌補謀略的不足。
“駕！”龐統(tǒng)催動戰(zhàn)馬，無可奈何地追了上去
漢軍在一旁靠河邊的開闊地扎下了大營，這里距離祁山堡只有四五里，可以清晰地看見遠處山梁上的曹軍營寨，就算曹軍從山頭沖下來襲擊漢軍營帳，也需要一段時間，足以使?jié)h軍組織起防御，扎營地點非趁黃忠滿意。
龐統(tǒng)進了自己的營帳，一名書佐正在帳中替他整理書卷，龐統(tǒng)不耐煩地擺擺手，“你先退下吧！我自己會整理。”
書佐行一禮便退下來，龐統(tǒng)坐下打開一軸空白文書，提筆想給劉璟寫一封信，訴對黃忠的不滿，但他猶豫良久，始終下不了筆，他想起自己在劉備軍營中遭受的輕慢，很大程度就是自己心直口快，得罪了不少劉備的親信，如簡雍、孫乾一黨，這封信寫出去，必然又會得罪黃忠，自己在重蹈覆轍。
龐統(tǒng)輕輕嘆了口氣，自己這樣做顯得有點心胸狹窄了，他又將筆放下，沉吟不語，這時，一名黃忠的親兵快步走到帳前，躬身道：“啟稟軍師，老將軍請軍師前去議事！”
龐統(tǒng)微微一怔，難道黃忠又轉(zhuǎn)性了，又想起應(yīng)該尊重自己嗎？
他點點頭，“告訴老將軍，我馬上就來！”
雖然龐統(tǒng)很想賭氣不去，不過他心里也明白，這樣賭氣下去自己也無法向州牧交代，將來論理，他就站不著了，也罷，去聽聽黃忠要和自己商議什么？
龐統(tǒng)整理一下衣冠，走出營帳，快步向中軍大帳而去。
中軍大帳內(nèi)，黃忠正在審問兩名曹軍斥候，這是巡哨抓獲的兩名曹軍探子，對黃忠來，這兩名探子來得非常及時，這時，龐統(tǒng)走進了大帳，他已經(jīng)知道抓獲了曹軍探子。
“老將軍，應(yīng)該將他們分開審問，不定他們是曹軍故意派來送假消息的奸細。”龐統(tǒng)進帳便提醒道。
黃忠點點頭，“軍師得極是！”
他立刻讓副將吳班將其中一人押到別帳去審問，他自己親自審問另外一人，龐統(tǒng)在一旁坐下，靜靜地聽著黃忠的審問。
“回稟將軍，一共有兩千三百人，主將是焦晃，具體有多少軍糧人不知，但應(yīng)該很充足。”
“軍糧和物資存放在軍營何處？”黃忠又問道。
“原來在東南角，但這兩天又移到大營中間，專門修建了營柵包圍，戒備森嚴，占地有而十幾畝。”
“軍隊士氣如何？可知道歷城失陷之事？”
“回稟將軍，士氣尚好，歷城失陷之事大家都不知曉，焦將軍總是一兩年之內(nèi)，漢軍不會北上，所以弟兄們都很定心。”
這時，龐統(tǒng)在一旁問道：“你們水源是怎么解決？”
“山上有好幾天山泉，我們引山泉到大營，又在地上埋了數(shù)百口大甕存水，水源十分充足。”
黃忠又詢問了十幾個問題，詳細了解了祁山堡的情況，這才命人讓曹軍押了下去，這時吳班也審問結(jié)束，雙方核對了口供，基上一致。
黃忠緩緩對眾人道：“曹軍既然選擇在祁山堡駐營，必然有他們的考慮，這里是從祁山東道北上西城的必經(jīng)之道，山高路險，位于險要之處，憑我們五千人上山攻打恐怕不現(xiàn)實，至少要兩萬人才可能拿下敵寨，也要付出巨大的代價，州牧的命令很清楚，除西城外，其余各處關(guān)隘不允許我們付出慘重代價，所以我不考慮強攻，大家集思廣益吧！看看有沒有比較好的辦法。”
黃忠話音剛落，一旁雷銅提議道：“能不能讓鷹擊軍摸黑上去，一把火燒他娘的。”
“不太可能了！”
吳班搖搖頭道：“歷城的教訓他們已經(jīng)吸取了，還特地將倉庫移到營寨中間，由此可見對方防范嚴密，火計肯定不行了，看看水計如何？從水源處著手。”
黃忠沉思片刻，又回頭問龐統(tǒng)，“剛才軍師特地問到水源，是不是也有此考慮？”
龐統(tǒng)苦笑一聲道：“因為曹軍駐扎在山頂，溪水必然是從半山腰引上去，斷他們的水源倒是可行，不過那探子也了，山上埋了數(shù)百口大甕蓄水，而且這一帶林木特別茂盛，空氣濕潤，看得出降水量很大，就算斷了他們的水源，他們也可以收集儲存雨水，而且曹仁是北方名將，考慮駐軍時絕不會在水源上出問題，所以我認為，斷絕水源之計不妥。”
龐統(tǒng)分析得有理有據(jù)，眾人也感覺斷水源不妥，大家便一時沉默了，片刻，龐統(tǒng)又道：“要想攻克祁山堡，唯一的辦法就是把曹軍引下山來，除此之外，別無他法。”
黃忠微微嘆息道：“昨天軍師也提出引誘曹軍來劫營，我之所以不贊成，就是因為曹軍兵力偏少，明顯是以防御為主，他們絕不會冒險下山劫營，就算我們擺出空營，他們也不會輕易下山，所以我覺得軍師的方案不妥。”
龐統(tǒng)緊咬一下嘴唇道：“還有一種情況，曹軍將不得不下山，我們可以放長線釣大魚。”
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