第二天下午，在羅斯托夫的指揮部里，曼施坦因和參謀長韋勒中將也是他在克里木戰役中的搭檔在看偵察機發回來的照片，上面顯示蘇軍渡河的概變成了五道，經過一天一夜近4斜的強度，整個第7軍渡過了頓河大河曲部。
“長官，您就這么眼睜睜看著俄國人渡河？我以為您會在河邊阻擊他們的”
“阻擊？”曼施坦因曳，“隔著頓河阻擊倒是容易，可怎么消滅敵人呢？”
“把他們攔住了才能更好地消滅他們。”韋勒道，“畢竟元首交代的第一個任務就是守字有防線。”
“攔不住的，當地向導告訴我從11月中旬開始，頓河上游有14天的冰期，到了1月中旬，下游也開始冰封，然后會有9多天的冰期，到時候隨便什么地方他們都可以過來。我們現在兵力局與劣勢，我做不到在整體防守的同時還能沿河處處分兵把守，更不可能時時刻刻盯著這里，那樣我們的防線縱深就太淺了。得讓他們有個泄洪口——至少讓他們能找到地方過河來，如果把他們逼急了分散過河，我還怎么阻擊？”
“于是您挑了這里？”
“不是我挑的，是俄國人自己挑的。”曼施坦因微笑地道，“因為他們認為這里是最容易渡河的地方：從水文條件上看，由于存在大彎曲部的緣故，水流到這里趨緩，架設概相對比較容易；從戰略態勢和兵力分布上看，彎曲部最靠近斯大林格勒，渡河部隊可以受到良好的掩護，一旦渡河成功也容易快速展開。當然，俄國人渡河的地方不可能只有這里一處，在下游他們必定還有會挑鴉處地方。”
頓河上不是沒有橋梁的，青反，還不止一處。在紅軍當初退卻時沒來及將這些橋梁炸毀，同樣德軍在撤退過河后也沒有瘍炸毀橋梁，不過任何有腦子的人都知道橋梁是很不可靠的，也注定會是敵人防守的重點。所以紅軍很明智地沒有瘍橋梁，而是遠遠避開了他們。一聽曼施坦因的解釋，韋勒也笑了起來，他話鋒一轉，又起另外一件事來：“下面的人在抱怨。您把三號突擊炮收走了，防守作戰時面對俄國人的坦克該怎么辦？”
“不是給了他們57，俄制76反坦克炮和我們自己的88炮了么？”
“可這些玩意都是只能用于固定陣地設伏，沒法機動。”
“他們要機動干嘛？機動的活有人干了，胡貝中將的16裝甲師就是用來干這個。”曼施坦因大手一揮，“讓下面不要胡思亂想，我已經安排好了，我又不是沒當過集團軍司令官。”
韋勒哈哈大笑起來。
就在曼施坦因和韋勒討論戰局的時候，蘇聯最高副統帥也在就戰局進行形勢講解：
“從我們偵查到的情況并結合各種渠道的情報分析來看，當面德國南方集團軍群指揮官是曼施坦因元帥。他手下大約有85個師，總兵力在15-17萬之間。今年9-1月份很奇怪，德國人出人意料地解散了軍一級的編制，一方面加強了師的力量，另一方面又試圖削弱集團軍一級的編制。不過到目前為止這項工作顯然沒有完成，德國人只把軍給拆開了，所謂削弱集團軍編制的事情還沒做好，比如曼施坦因自己兼任指揮官的第6集團軍據就有3多萬部隊”
東線戰役中蘇德兩軍對編制設置是完不一樣的，在步兵方面蘇聯采取了釁，一個師滿編的兵力大約是15人。可惜絕大多數時候是沒法滿編的，基人數在4-7間，而德軍步兵師編制滿編大約是15-16萬，實際人數在1-14萬左右。如果低于1萬除非被包圍一般就要求回去休整補充了過霍夫曼“拆軍補師”的行動之后，德國步兵師滿編編制達到了17萬左右，而實際人數在13-15萬左右，考慮到德軍的火力配備，差不多相當于一個德國師等于3個紅軍師。
在裝甲部隊方面，紅軍采用的是坦克軍-旅-營這樣的編制。一個坦克軍通常轄有3個旅和一些步兵單元，總人數不超過1萬人，坦克數量大約是17輛左右，而德軍采用裝甲師-團-營這樣的編制，一個裝甲實有一個裝甲團，下屬3個裝甲營，大約擁有16輛左右的坦克，總人數約在1-14萬人之間，經過194年夏天補強之后，大約上升為17輛坦克，13-15萬左右的編制。所以即便一個紅軍坦克軍與一個德軍裝甲師坦克數量相等不考慮裝備質量差異。因為步兵單元的差異，其作戰能力弱于德國裝甲師。
“當面敵軍分成了三個相互聯系而又**區隔的重兵集團。”朱可夫用教鞭指著南翼4公里的戰線，“敵軍左翼是霍特集團，中路是曼施坦因集團，右翼是克萊斯特集團——該集團就是原先所謂的A集團軍群，8月底與B集團軍群重新組合成南方集團軍群，在9月份希特勒搞軍內大清洗時，該集群原指揮官李斯特元帥與其發生矛盾后掛冠而去這也是為什么曼施坦因在蔡茨勒調侃他是南翼最能打的元帥時一時半會沒反應過來的緣故，敵軍三個集團兵力大致是平均分配的≥不完統計，左翼敵軍大約是45-5萬人，中路是5-6萬人，右翼是5-6萬人。敵人的裝甲力量也分成了三股，左翼最強，右翼其次，中間是最弱的”
最高統帥部的其他人議論紛紛：“曼施坦因這個部署很奇怪啊，這不是擺明了讓我們分割包圍么？”
“我看不懂德軍的部署，但平均分配兵力顯然不是一個指揮官有的做法，看似面面俱到，實際上只會讓部隊顧此失彼。”老資格的紅軍元帥伏羅希洛夫諷刺道，“這位元帥大概還沉浸在克里木半島的勝利中”
“或許是他覺得兵力太多，必須分出去一些才便于指揮，畢竟他干集團軍司令的時間也不長。”鐵木辛哥笑道，“不然，他為什么還兼任第6集團軍的司令官，這真是一個奇怪的人。”
“如果考慮到他在9月份占據大好形勢的情況下居然還往后退的部署，這點安排完不奇怪。”莫洛托夫補充道，“我不明白希特勒怎么會讓這么一個人混上元帥還執掌南方集團軍群的，或許他很聽話吧——不聽話的都被元首干掉或者清洗掉了。”
朱可夫似乎沒有聽到這些議論，還是繼續介紹道：“針對敵軍這一部署，我們也做了調整。對中路曼施坦因集團我們擬集中戰線南翼一半以上的兵力和技術兵器壓過去，力爭形成對敵軍倍到3倍的兵力和裝備優勢，在左右兩翼，我們用3個方面軍進行牽制性作戰，人數略多于敵軍，但技術兵器稍遜于敵軍。我們的作戰期望是：通過對左右兩翼進行牽掣為我中路集群圍殲曼施坦因集團創造機會。在整體戰役設想里，中路是我們主要進攻的方向，我們將分成南北兩路進行夾擊。”
看著朱可夫畫出來的進攻箭頭，大家基都是點頭認同，畢竟1多萬軍隊不可能淤積在一個方向，那樣根無法展開也無從發揮兵僚勢。
“當然總參謀部也有不同意見，華西列夫斯基同志就希望先行圍殲敵人左翼集團。”朱可夫來了一個轉折，他一邊在地圖上用紅藍鉛筆為中路北側的進攻矛頭勾勒了一個向右拐的箭頭，一邊道，“他認為可以快速切斷敵軍左翼與中路的聯系，使用布良斯克、沃羅涅日、頓河三個方面軍的主要兵力圍殲霍特集群，然后再轉向羅斯托夫。”
斯大林放下煙頭，沉聲問道：“您對這種觀點的看法呢？”
“我不建議這么做。”朱可夫的回答很干脆，“敵霍特集團左翼是敵中央集團軍群，右翼是曼施坦因集團，如果我們按照這個方向和路線進攻，并不意味著能包圍霍特集群——他只要往中路一靠就又和中央集團軍群聯系上了，反而意味著我們遠離曼施坦因集團的側翼，這樣當面之敵壓力便削弱了。我仍然堅持我的主張——應該不顧一切地加強中路力量！當然，中路目前還面臨很多困難，進攻雖然線發起了，但同志們普遍反應彈藥和補給缺乏，很難維持高強度的作戰，而夏天新增補的步兵大多沒接受過訓練，現在甚至連隊列都走不齊”，
“這是不行的”斯大林不悅地打斷了朱可夫的訴苦，“讓華西列夫斯基同志告訴您具體原因。”
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