就在梅列茨科夫肆無忌憚浪費炮彈的這個拂曉，德軍同時從南北兩翼發(fā)動了對紅軍的猛烈進攻，有了第一次補給的狼狽后，接下去幾天德軍補給作業(yè)開始順暢起來，基與部隊推進保持了同步，再也沒有出現(xiàn)讓攻擊部隊等待的情況。
兩個裝甲集團軍的突擊部隊如同兩個大鉗子一樣搖當面敵軍不放，后續(xù)部隊則持續(xù)向坦波夫壓進，試圖構筑針對該城的包圍圈。
雖然已有明確的撤退命令，執(zhí)行命令的時候也稱得上果斷，但列伊捷爾發(fā)現(xiàn)要想在德軍炮火之下把部隊撤下來并不是件容易事，為了掩護主力部隊撤退，一個又一個紅軍步兵師奮不顧身沖上去阻擊德軍裝甲部隊，試圖為戰(zhàn)友爭取更多時間，但這種努嶺掙扎注定是徒勞的，在德軍空地一體的立體攻勢面前，這些連76反坦克炮數(shù)量都嫌不足的普通步兵師如熱湯潑雪一般迅速融化開來，損耗速度基上是每斜一個師。
更讓列伊捷爾心疼萬分的是，由于德軍坦克部隊具備數(shù)量和質量雙重優(yōu)勢，他派去增援側翼兩個集團軍的坦克軍僅僅一天多時間就損傷過半，到7日深夜終于撤退完畢時，退下來進入坦波夫的兵力總共還不到11萬人，去年已遭受重大損失的第4集團軍這次損失更加慘重，只有4個步兵師還保持基建制人員完好率超過8%，其余部隊都傷亡過半。
最慘的一個駛有一個半連逃出來，從師長到營長，凡比大尉軍銜高的軍官不是戰(zhàn)死就是被俘虜。沒辦法的布良斯克方面軍只能將這些只剩下名頭的師番號暫時掛起來，將退下來的人員充實到其他師——這種僵尸師一下子多了十余個。
現(xiàn)在，連同后方留守機關與身留在坦波夫的個集團軍，總體防御兵力雖然名義上還有4個集團軍3個步兵集團軍，1個坦克集團軍，但兵力并不是最初預計的3多萬，只有不到6萬⊥是這6萬中還有將近萬輕傷員，除極個別高軍銜軍官，重傷員基都留在德軍包圍圈里。
為期4天的交戰(zhàn)中，紅軍布良斯克方面軍一共損失了8萬余人，德軍損失堪堪17萬出頭，其中戰(zhàn)死者不過4余人，坦克殲擊車損失不到，卻擊毀了紅軍包括坦克在內的各色裝甲車輛8余輛，交換比高得驚人，也讓霍夫曼放下了心。
到5月8日上午，梅列茨科夫總算得到了確切情報，弄清楚他那一番反炮火準備完泡了湯，預料中的德軍東方集團軍群不但沒有發(fā)起進攻，反而已向東開進15多公里，準備加入圍殲坦波夫方向的布良斯克方面軍，大驚失色的他立即向莫斯科報告。
“情況很不妙啊”看著參謀們在地圖上標注最新的敵我態(tài)勢，華西列夫斯基皺著眉頭對朱可夫道，“坦波夫包圍圈正在形成，里面的防御兵力和技術兵器遠少于預期；梅列茨科夫同志的反炮火準備又撲了空，現(xiàn)在敵東方集團軍群主力正向坦波夫撲去，列伊捷爾同志一上午給我來了3封電報要求增援，口氣一次比一次著急。”
朱可夫默默看著態(tài)勢，實在也想不出好辦法來：如果東方集團軍群主力真加入對坦波夫圍攻，那就又是至少4萬兵力投入戰(zhàn)場——坦波夫包圍圈兵力會增加到8萬，別的坦波夫里目前只有半個方面軍能防守，就是整個方面軍建制齊也不見得會是德軍對手，現(xiàn)在已經和即將包圍坦波夫的德軍兵力比基輔包圍圈還多，可里面部隊的數(shù)量和成色還不如基輔戰(zhàn)役時期呢。
可坦波夫又不能隨意放棄不守，一旦該城失守，德軍不但直接切斷了莫斯科與斯大林格勒之間的交通線，而且兵鋒直接將面對草原軍區(qū)，他可不認為科涅夫手下那些新兵能擋得住如狼似虎的德國裝甲集團軍。
“能讓梅列茨科夫同志從圖拉一線出擊去進攻奧廖爾么？”話剛出口他又猶豫了——德軍至少還有一個裝甲集團軍沒動，雖然不知道其確切位置，但直覺告訴他這部分兵力已部署在中央戰(zhàn)場附近，一旦西方面軍出擊而讓德軍逮會側擊，情況會更加不妙。
華西列夫斯基曳：“不能這么干，奧廖爾方向至少還有1多萬德軍，而且有堅固防線，進攻作業(yè)沒3萬軍隊是打不下來的”
“那必須給坦波夫派遣援兵，草原軍區(qū)指望不上，用空軍吧。”
“也只能如此。”華西列夫斯基想了一想，“從西南方面軍這里抽調空軍第17集團軍給他！”
一直在旁聽的庫茲涅佐夫大驚失色：“剛才不是好將這個集團軍調給巴格拉米揚同志？”
“這”華西列夫斯基犯難了，早上他對行軍速度遲緩的中央方面軍不斷嘆氣：在發(fā)現(xiàn)紅軍中央方面軍聚集后，德國空軍第五航空隊就連續(xù)不斷發(fā)動空襲遲滯紅軍推進，雖然造成的實質性損失不大，但巴格拉米揚的突擊集群的推進速度實在快不起來，已走了兩天，到現(xiàn)在還沒和卡拉奇方向的意大利部隊交上火，為改變這個被動局面，總參謀部才剛剛決定從南翼抽調兵力加強該區(qū)域的空中力量。
“不！必須給坦波夫方向。”朱可夫道，“該城必須堅守，空軍是其中重要的一環(huán)，如果這里丟了，德軍8萬部隊就騰出手來了，這些部隊無論加入哪個戰(zhàn)場我們都承受不起！”
“那給他們抽調援兵啊”庫茨涅佐夫焦急地道，“光飛機可能不頂用。”
沒想到另外兩人齊刷刷地曳：“不能增援地面部隊，一增援就掉入德軍陷阱——他們等著圍點打援呢。”
“唉！”庫茨涅佐夫無可奈何地去找機要參謀更改剛才的調兵命令。
5月9日清晨，城堡戰(zhàn)役已進行了整整5天，德軍第、第4兩個裝甲集團軍終于比原計劃提前天，以鉗形攻勢合圍了坦波夫，但包圍圈構建并不嚴密，在城市東面還留有一道3公里寬的口子，誘惑著城里的紅軍撤退。
列伊捷爾可不會真上當從這個口子撤退：現(xiàn)在方面軍卡車、坦克數(shù)量都不足，兩條腿的步兵根跑不贏德軍的坦克和汽車輪子，更何況空中是德軍飛機，逃出去就會遭遇漫山遍野的追殺，無論步兵還是裝甲兵，在大平原面對空襲簡直就是自尋死路，而且他悲涼地掃視著周圍的兵力部署，發(fā)現(xiàn)后方連一點像樣的接應兵力都派不出來，草原軍區(qū)手里那點實力比他的部隊還差，指望他們接應完是不可能的。唯一期待的是西方面軍能派援軍來，可總參謀部什么也不肯，氣得他在指揮部里罵了一整天！
好在總參謀部也不是完一點增援都不給，在他千呼萬喚之下，總算給了一個空軍集團軍——第17空軍集團軍將近1架飛機連夜從南翼方向抽調過來協(xié)助坦波夫防御。
可惜，剛剛有些豪裝的情緒在空中大交戰(zhàn)后頓時化為泡影。為爭奪區(qū)域制空權，增援到位的紅軍機群與原有部隊一起抖擻精神對德軍發(fā)動反擊，試圖奪回制空權，這正中亞歷山大-勒爾的下懷，他出動了3個戰(zhàn)斗機聯(lián)隊將近9架戰(zhàn)斗機，紅軍一口氣調集了8多架戰(zhàn)斗機，雙方在空中大打出手，激烈的空戰(zhàn)從清晨開始一直持續(xù)到太陽下山。
總體上雙方戰(zhàn)斗機數(shù)量接近，但戰(zhàn)斗結果卻是紅軍完敗，那些菜鳥飛行員根就是給德軍送功勛，雖然他們手里的裝備已基換成了拉5和雅克9，但面對德軍F-19和Bf-19組合形成的空戰(zhàn)編隊應付起來總束手束腳。
論纏斗能力，Bf-19比拉5和雅克9都好，論速度與B戰(zhàn)術，F(xiàn)-19A又比紅軍飛機強，紅軍飛行員在戰(zhàn)斗中經常陷入致命怪圈：當他們試圖用纏斗來對付F-19A時，Bf-19會給他們致命一擊；當他們試圖用俯沖攻擊BF-19時，從高空直接俯沖下來的F-19又扮演了黃雀在后的角色。這套理論上可行的策略在單獨執(zhí)行時能奏效，但在大編隊混戰(zhàn)時根難以發(fā)揮，反而不斷損兵折將。
更要命的是，Bf-19的航程和滯空時間比紅軍飛機長得多，明明雙方戰(zhàn)斗機投入戰(zhàn)斗的數(shù)量總體接近，但俄軍因滯空和加油問題，同時出現(xiàn)在空中的數(shù)量遠少于對手，再加上技不如人，看上去似乎是被兩倍于己的敵人按著揍。
第一天空戰(zhàn)紅軍損失將近5架，德軍掉了1多架，第二天空戰(zhàn)紅軍又損失了3多架，德軍丟了4多架，到第三天時，雖然紅空軍第17集團軍還想繼續(xù)再戰(zhàn)，但他們手頭剩余的戰(zhàn)斗機已不足5架了過兩天戰(zhàn)斗，這個擁有將近1架飛機的空軍集團軍被徹底打殘，剩余還能作戰(zhàn)的戰(zhàn)斗機不到3架其余都是轟炸機。
繼陸軍集團軍之后，空軍集團軍同樣也變成兩天打光。(
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