隋朝末年，統治者征斂無度，民夫轉輸不息，徭役無期，士卒多列溝壑，骸骨遍及平野。從公元614年到617年間，農民起義的風暴已席卷全國大部分地區，先后在全國各地興起的起義軍大小不下100支，參加的人數達數百萬。后來，李淵建立唐王朝取代隋朝時，主要的對手就剩下了河北的“夏帝”竇建德和河南的“鄭帝”王世充。
王世充，字行滿，本來姓支，是西域的胡人。寄居在新豐(今陜西臨潼東北)，隋朝末年起兵群雄之一。
公元618年(大業十四年)三月，宇文化及在江都叛亂，隋煬帝被弒。五月，煬帝駕崩的消息傳到洛陽，越王侗于是作為皇位繼承人被擁立為皇帝，年號皇泰，在后來的歷史中被稱為皇泰主。王世充被皇泰主封為鄭國公，與段達、元文都等其他六人共同輔政，時人稱為“七貴“。
皇泰主登基時，洛陽已被李密重重包圍，有效統治范圍只有洛陽一城。后來，王世充擊敗李密，各地守將紛紛向王世充投降，王全部占領了李密原來的地盤，勢力范圍從洛陽一城猛然擴展到整個河南。王世充同時還得到了李密部下的秦叔寶、程知節(就是程咬金)、羅士信、裴仁基、單雄信等名臣大將，手下因而人才濟濟。
公元619年(唐武德二年)三月，皇泰主被迫封王世充為相國，統管百官，封為鄭王。同年四月，王世充冒充皇泰主發出詔書把隋朝帝位讓給王世充，派遣哥哥王世惲到含涼殿廢皇泰主，僭位為帝，建年號開明，國號為鄭。
當政期間，人心一天一天散失，他就用酷刑嚴厲控制，家里有一個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間只要告發就可免罪。又命令五家為一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。處死的事接連不斷，人們叛逃越來越厲害，甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限制，弄得公家私人人人自危，都無法生活。并且把宮廷作為大監獄，只要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押。每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮里作為人質。被囚禁的人一個緊挨一個，不少于一萬人，沒有食物，饑餓而死的一天幾十人。王世充招兵打仗沒完沒了，庫存的糧食很快吃光，城里的人吃人肉。有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥漿，把糠麩摻在里頭，做成餅子來吃，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。
竇建德，字建德，貝州漳南(河北故城縣)人。隋朝末年河北農民起義領袖，東漢大司空竇融后代，遼東宣王竇拓玄孫。其出身扶風竇氏，世代務農，重信然諾，出任里長。崇尚豪俠，為鄉里敬重。大業七年，隋煬帝募兵高句麗之時，擔任二百人長，目睹兵民困苦，義憤不平，遂抗拒東征。帶領孫安祖進入高雞泊，舉兵反叛，全家坐罪遇害。率部歸順高士達起義軍，先后擊敗魏刀兒、宇文化及、孟海公等，建立夏國，稱雄于河北。
竇建德每當攻陷城鎮打敗對手，所得到的財物，一起分發獎賞給各位將領，自己一樣東西都不要。又不吃肉，日常吃的只是蔬菜、脫皮粟米飯。他的妻子曹氏不穿絲織衣裳，小妻、侍女只有十幾人。進聊城后，得到上千名宮女，都有姣艷的容貌姿色，當即遣散。得到隋朝文武官員和驍果軍上萬人，也遣散，聽憑他們到哪里去，有想到關中和東都去投奔別人的，照樣發給足夠的衣物食糧，派兵護衛，送出轄區。
公元620年7月，李世民率軍攻打洛陽鄭帝王世充，王世充向占據河北的夏帝竇建德求助，竇帶領30萬大軍一路攻陷管城(今鄭州)，推進到牛口(今滎陽牛峪口)。李世民深知武牢關的重要，帶領3500人迅速占據武牢關，以阻竇建德西進，切斷了竇與王世充的聯系。李世民據武牢關之險，閉門不出，與竇建德打起消耗戰;又悄悄派一支部隊截斷竇軍糧草；隨后牧馬黃河北岸，裝出已無糧草的跡象，引誘竇軍發動最后的進攻。竇建德果然上當，在汜水東岸擺開二十余里陣勢，欲與唐軍決戰。誰知李世民讓軍隊閉門不出，等到竇軍疲憊不堪正泄氣的時候，猝不及防地殺出，最終生擒竇建德，為唐王朝的建立贏下了關鍵的一仗。
公元621年(武德四年)七月九日，李世民凱旋回到長安，將王世充、竇建德獻于李淵，李淵歷數王世充的罪行，王世充回答說：“按照我的罪過，實在是死有余辜，但您的愛子秦王曾許諾不殺我。“果然李淵釋放了他。而將竇建德在長安街市斬首，時年四十九歲。
雖然都是俘虜，但王世充在河南不得人心，勢力基本被李世民消滅，對李淵已經沒有威脅了。但竇建德在河北深得人心而且勢力尚在，關隴人有“以威殺治國”的傳統，所以李淵最終選擇了殺死竇建德，留下王世充。
不過，王世充也沒有什么好下場，他和哥哥王紲、老婆、孩子一起流放蜀地，由于押解人員還沒有準備好，王世充一家暫時被關押在長安附近的雍州。某日，忽然來了幾個唐官稱李淵有旨，要王世充接旨，王急忙出應，不料那幾人立刻亂刀齊下，王世充的人生就此落幕。
后來查明，那幾人中帶頭的是唐定州刺史獨孤修德，他的父親獨孤機是王世充的部下，在武德二年正月企圖降唐，被王世充所殺，獨孤修德殺王世充是為父報仇。
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