馬謖丁憂到期，因?yàn)樯衬孪胍侗紕洌@才來到漢中。
劉備正在用人之際，但沙摩柯離漢中太遠(yuǎn)，只能暫且擱置。
劉備深知馬謖的能力，自然不會(huì)讓他閑著。
偏偏張飛也不放過馬謖，多次找劉備要馬謖給他當(dāng)助手。
張飛自從單獨(dú)領(lǐng)軍入川以來，一直是所向無敵，別的非常自信。
這次讓馬謖當(dāng)他的助手，并不是想要借助馬謖之力破敵，而是想讓馬謖分潤(rùn)一些功勞。
張飛萬萬想不到，他的一份好意，卻讓馬謖也被卷入了下辨之戰(zhàn)，不但無功，而這戰(zhàn)敗之過，自然少不了他那一份。
張飛膽大心細(xì)，心中早已猜出，大哥劉備派自己去武都協(xié)助馬超進(jìn)軍西涼，其實(shí)就是一個(gè)局，是對(duì)自己不敢和夏侯淵交戰(zhàn)不滿。
馬謖這次，純粹是受到了自己的連累，他感到非常內(nèi)疚。
張飛自己功勛卓著，是劉備的結(jié)義兄弟，武將中的絕對(duì)關(guān)羽之下第二人，倒也不在乎一次小小的敗仗。
但馬謖丁憂三年，現(xiàn)在并沒有實(shí)職在身，這次充當(dāng)張飛的助手，也是劉備臨時(shí)指派。
張飛的本意是讓他取得一些戰(zhàn)功，也好讓大哥劉備名正言順地給他安排一個(gè)好一點(diǎn)的職司。
但事與愿違，這次下辨之戰(zhàn)的失敗，很可能導(dǎo)致馬謖得不到劉備的重用。
張飛心里有了歉意，也藏不住，就想方設(shè)法要彌補(bǔ)，他自己拿不出主意，就經(jīng)常來找馬謖，要商量出一個(gè)立功的機(jī)會(huì)，也好將功折罪。
馬謖自己對(duì)這次戰(zhàn)敗看的很淡，因?yàn)樗麉⑴c了這次定計(jì)，知道戰(zhàn)敗并不是罪過，損兵折將的事情也與他扯不上關(guān)系。
馬謖知道劉備暫時(shí)不會(huì)重用自己，更不會(huì)在乎一場(chǎng)莫名其妙的失敗。
但張飛非常執(zhí)著，如果不順著他的心意，這事就沒完沒了，說不定他的倔脾氣一上來，還影響后面的戰(zhàn)斗，
馬謖思前想后，他現(xiàn)在不在其位，左右不了戰(zhàn)局，如果要讓張飛和自己獲得功勞，唯有啟用他埋伏在南鄭的暗棋，等進(jìn)攻南鄭的時(shí)候，里應(yīng)外合，就能輕易建功。
馬謖先用話語(yǔ)穩(wěn)住張飛，然后派心腹衛(wèi)士聯(lián)系馬劍合，讓他派商隊(duì)傳遞消息，并協(xié)助操作。
很快，馬謖就得到了可靠消息。
他當(dāng)年留在南鄭的那些暗探，現(xiàn)在都聯(lián)系上了，非常可靠。
那些人被馬謖安置好了家眷，畢竟是楊柏曾經(jīng)的親信，楊松在死前都做好了安排，在南鄭城都有不錯(cuò)的差使，跟隨張魯一起投降曹操以后，還是被曹操留用。
經(jīng)過馬謖的特訓(xùn)，那些人的能力都很強(qiáng)，很容易得到上司的看重。
夏侯淵鎮(zhèn)守漢中以后，對(duì)這些人進(jìn)行了考察調(diào)整，不少人因?yàn)槟芰Τ霰姭@得了夏侯淵的信任，成為城衛(wèi)軍的軍官，擔(dān)負(fù)著鎮(zhèn)守城門的重任。
馬謖并沒有獨(dú)占功勞的意思，就找到了劉備、諸葛亮，提出了自己的建議。
劉備和諸葛亮正在為攻取南鄭而發(fā)愁，聽到馬謖的這個(gè)計(jì)劃，都覺得可行，就讓馬謖繼續(xù)擔(dān)任張飛的助手，和魏延一起領(lǐng)軍向南鄭方向運(yùn)動(dòng)，等劉備和曹操主力交鋒之時(shí)，再出其不意奪取南鄭。
奪取南鄭的意義重大，南鄭是漢中的郡治所在地，奪取南鄭城池，就意味著奪取了漢中郡。
劉備和諸葛亮把米倉(cāng)山的糧草奪過來以后，可以說已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了自己的戰(zhàn)略意圖，立于不敗之地。
劉備后面的戰(zhàn)略早已經(jīng)決定，那就是堅(jiān)守為主，準(zhǔn)備耗走城池，自然不會(huì)用弱勢(shì)兵力，主動(dòng)去和曹操硬拼。
但曹操卻不甘心失敗，現(xiàn)在漢中的郡治南鄭還在夏侯惇手上，還存有夠大軍數(shù)月的糧草，而且他這次來的目的是進(jìn)攻西川，不能無所作為。
雖然敗了一陣，但曹操軍隊(duì)的損失并不大，糧草的損失雖然是一個(gè)大問題，但如果能夠速戰(zhàn)速?zèng)Q，也沒有什么影響。
考慮再三，曹操?zèng)Q定再作一次努力，遣大軍從斜谷小路而進(jìn)，來取漢水，控制漢水以后，可以直搗西川。
劉備雖然決定了堅(jiān)守的戰(zhàn)略，但因?yàn)轳R謖有攻破南鄭的計(jì)策，正想要找一個(gè)機(jī)會(huì)配合一下。
一聽曹操又來進(jìn)攻，高興地對(duì)諸葛亮說道：
“曹操已經(jīng)錯(cuò)失了戰(zhàn)機(jī)，此來無能為也。我卻乘機(jī)取了南鄭，必得漢中矣。”
劉備親自率兵，于漢水之西扎下營(yíng)寨，令黃忠、趙云為先鋒，以迎擊曹操。
曹操其所以這么快來攻漢水，因?yàn)樗碌靡粚ⅲ胀趺剑肿泳臀骺ゅ辞耍窃瓉韯㈣安肯碌男Ｎ尽?br />
劉璋投降劉備以后，王平因?yàn)椴⒉豢春脛涞那熬埃]有隨之投降，而是離開西川北上，在曹操攻打漢中之時(shí)，投奔了曹操。
因?yàn)橥跗缴钪獫h水和西川地理，在進(jìn)攻西川的時(shí)候能夠用上，曹操就用為牙門將軍。
曹操命徐晃為先鋒，王平為副先鋒，前來漢水決戰(zhàn)。
曹操屯兵于定軍山北，徐晃、王平引軍至漢水。
徐晃是曹操手下名將，很有些看不起個(gè)頭不算太高的降將王平。
到達(dá)漢中北岸，徐晃也懶得和王平啰嗦，直接令前軍渡過漢水列陣。
王平作為副先鋒，自然可以提出不同的作戰(zhàn)方案，就對(duì)徐晃說道：
“將軍，我軍若渡水列陣，此乃背水之戰(zhàn)，倘要急退，如之奈何？”
徐晃想也沒有想，訓(xùn)斥王平道：
“昔韓信背水為陣，所謂致之死地而后生也。”
王平挨了訓(xùn)斥，心中不服，他是坦陳的性子，就繼續(xù)說道：
“不然。昔者韓信，料敵人無謀而用此計(jì)；今將軍能料趙云、黃忠之意否？”
徐晃對(duì)王平的絮叨非常不耐煩，就開口說道：
“你可引五千步軍立寨拒敵，看我引五千馬軍前去破黃忠和趙云。”
徐晃不聽王平之言，下令軍卒搭起浮橋，隨即率騎兵過河，迎戰(zhàn)黃忠和趙云。
王平雖然料定徐晃必?cái)。膊桓疫`抗軍令，只得領(lǐng)五千步軍過河，找了一個(gè)易守難攻的渡口，扎下營(yíng)寨，準(zhǔn)備接應(yīng)敗退的徐晃。
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