來王海濤是準備率部隊繼續向韶關方向展開攻擊的，現在日軍反過來要攻擊自己，那么王海濤就準備以逸侍勞，在英德城下殲滅掉日軍的這個步兵第二十二旅團。有了這個目標王海濤就開始圍繞著這個目標調兵譴將了，英德縣城太，兵力太多的放在城內肯定不行，王海濤只把二七二旅放在了城內。
而面對清遠縣城方向的城外工事內，王海濤只請六十二軍安排了一個團駐守。二七一旅和六十二軍其余的部隊都出了城，放在了周圍的山里隱蔽待命。最后連警衛旅都派了出去，他們的任務是在合適的時候攻擊日軍的后隊，主要是打掉日軍的山炮兵聯隊。
唐山豹是想留在王海濤身邊的，但是王海濤交給警衛旅的任務十分重要，別人指揮唐山豹放心不下，因此只能給王海濤留下一個警衛營，自己則親自帶著警衛旅出城埋伏去了。部隊一離開英德縣城，王海濤就和張靈甫一起布置起城防工事。
二七二旅的五四七團留在了清遠縣阻擊日軍，此時城里只剩下五四五團和五四六團。因時間緊迫，二個團加上一部分工兵部隊部都在城外和城墻上修整防御工事，城外修上二道工事，沒時間搞混凝土工事就用沙袋代替，好在周圍的山上有的是樹木，砍上一批回來，在沙袋上用樹木做頂，防炮洞里也用樹木加固頂部，交通壕更是用樹木做了蓋子。
城內九十師的師屬炮團也選了幾處較好的位置當做炮兵陣地。九十師的炮團主要是二十四門德制75口徑野戰炮和十八門85毫米口徑加農炮。在清遠縣留下了十二門75毫米口徑德制野戰炮后，炮團仍有三十門火炮。警衛旅的四門火箭炮也留了下來，這個大殺器是王海濤最重要的底牌，不到關鍵時刻王海濤是不會動用的。
還有一個重要的環節就是防空。日軍上次派來的飛機吃了個虧后，已經知道要攻擊的這支中**隊是有不少對空武器的，那么再次前來轟炸時一定會心一些。王海濤在廣州方向的城墻上布置了十五挺六七式重機槍，專門用來做第一道攔截火力，接著在城內，單管高射炮，雙管自行高炮型成了幾道后續的火力。
在韶關方向的城墻上，布置了十挺高平兩用雙聯重機槍，既可以防空，又能對城外的陣地進行支援。這十挺高平兩用雙聯重機槍是從卡車上拆下來后運到城墻上去的，每挺機槍都特意安放在可以防住口徑火炮的掩體中，不過對空的角度就只能受一些限制了。
日軍的步兵笫二十二旅團因為要等待韶關的山炮兵第十一聯隊的到來，也沒有急于向英德縣城發起攻擊，這就給了王海濤一些準備的時間。當山炮兵第十一聯隊也到達云嶺鎮時，時間己經過去了三天。第二十二旅團的旅團長黑巖義勝少將終于率領著手下這一萬余名士兵向英德鎮撲來。
清遠縣城這里后藤十郎少將指揮著一三二旅團對清遠的攻擊己經進行到第三天了，在前一天的進攻中，日軍動用了戰車參與進攻，結果第一次攻擊，四輛戰車就被守軍用八二無后坐力炮給打成了火球。后藤十郎只能請求司令部派出飛機助戰。
五四七團見日軍飛機助戰了，杜海峰也調集了幾十挺六七式重機槍進行對空射擊。有了這幾十挺重機槍對空射擊，日軍飛機也是飛的很心，這樣來轟炸的較果就打了折扣，雖然一天中日軍飛機飛來的架次不少，但是轟炸效果卻是不怎么樣。
第三天的攻擊一開始，日軍的炮擊就和以往不同，這次日軍動了重炮大隊的十二門一五零野戰榴彈炮。這種榴彈炮的炮彈就有31公斤重，威力自然不。城外陣地上的工事和掩體只要是被炮彈直接命中了，就是被催毀的結果。日軍十分鐘的炮擊，就讓城外的工事面目非，躲在防炮洞內的官兵也因防炮洞被炸塌而死傷不少。
當日軍一個步兵大隊向城外陣地展開進攻時，日軍的飛機又來助戰，城墻上的重機槍都在忙著對空射擊，對城外陣地的支持就無法兼顧。城外陣地上的官兵在重機槍基被炸毀的情況下，憑著幾挺輕機槍和戰士們手中的自動武器在拼命的阻擊著日軍，最后還是憑著手榴彈才把快攻上陣地的日軍打退了回去。
這次日軍的進攻被打退了回去，城外陣地上二個多連的戰士也只剩下六十多名還能一戰的人了。杜海峰只能派上一營的二個連替下二營這二個損失嚴重的連隊。這時杜海峰的心里多了些焦急，現在自己手上連警衛連在內就只剩下二個連的預備隊，這樣下去清遠縣城怕是守不長了。
現在的關鍵問題就是要打掉日軍的重炮，如果沒有這些重炮的攻擊，那么守起來就會輕松不少。要想打掉日軍的重炮，就必須搞清日軍重炮陣地的方位。杜海峰馬上找來了重火力營長長唐堅強和師火炮團留在清遠縣這個火炮營的營長唐云山。
當杜海峰問起二人能否通過日軍射過來的炮彈計算出日軍炮兵陣地的位置時，唐云山直接告訴杜海峰這種計算方法自己學過，可能會有一點誤差，但誤差不會太大。杜海峰欣喜之下馬上讓唐云山去城墻上測算日軍重炮陣地的位置。
在日軍新一輪炮擊過后，唐云山帶著數據回到了杜海峰的指揮部，當唐云山告訴了杜海峰日軍的重炮陣地的方位時，杜海峰道:“你的這些數字我不懂，我只問你這個重炮陣地離這有多遠？你的火炮能不能打到這個重炮陣地上。”
唐云山答道:“杜團長，日軍的重炮陣地離我的炮兵陣地距離是八點五公里，也就是八千五百米。我的火炮最大射程是九千四百米，完可以把炮彈打到日軍重炮陣地上。”杜海峰興奮的一拳砸在了手心里，道:“太好了，唐營長就請你的炮連對日軍的重炮陣地進行打擊吧，爭取把日軍的重炮都打掉。”
因為火炮營是屬于師直屬炮團的，這次也只是協助五四七團守城，所以杜海峰才對唐云山這么客氣，但是唐云山并不敢托大，杜海峰可是上校團長，是與自己的團座平起平坐的身份。唐云山立正后答道:“是杜團長，我馬上去安排炮火對日軍重炮陣地進行打擊。”
半個時之后，火炮營的十二門德制75口徑野戰炮調好了方位坐標，在唐云山一聲令下后，同時對日軍的重炮陣地展開了炮擊。這幾天五四七團最多也就是用迫擊炮對日軍進行了還擊，因此日軍也沒想到守軍能有這么多野戰炮，所以直到炮彈落到重炮陣地上了，日軍這才反應過來。
也就是測算的誤差有點大，五四七團火炮的第一輪炮擊只炸毀了日軍一門重炮。日軍的重炮十分沉重，移動起來是不可能太迅速的。負責指揮重炮的這名大隊長明白此時轉移重炮己經遲了，便根據射來炮彈的軌跡，快速測算出了守軍火炮陣地的方位，下令還擊。
不過就在這短短的幾分鐘時間里，又有三門重炮被炸毀，剩下的八門重炮拼命的調好了炮口，開始還擊。日軍的測算是在被炮擊中進行的，誤差更大，第一輪還擊的炮彈無一命中，城內火炮陣地旁邊的建筑成了犧牲品。唐云山一看日軍的炮彈打進城來了，知道是日軍的重炮在還擊，命令手下的炮兵把坐標進行微調后，加快炮擊速度。
這次的微調出了效果，這下守軍火炮的炮彈正好落在了日軍重炮陣地上。不僅再次催毀了日軍三門重炮，還引起了日軍放置在重炮旁炮彈的殉爆。一下子日軍的重炮陣地陷入了一片火海之中。負責指揮重炮的日軍大隊長和一幫手下在殉爆的炮彈爆炸聲中飛到了半空中，隨后殘缺不的尸體摔了下來。
日軍重炮大隊滅，給日軍的士氣造成了佷大的打擊。再沒有了重炮的助攻，只憑著野戰炮聯隊的那些火炮，對守軍的威脅程度就降低了不少，再加上城外陣地上的守軍又是新換上來的二個連的生力軍，日軍接下來的幾次進攻都是無功而返。
一個旅團一萬余人，又有戰車和重炮的支援卻遲遲拿不下一個的清遠縣城，這讓后藤十郎這位旅團長實在是臉上無光。后藤十郎把手下罵了一通之后，換上了還沒出戰的步兵第一六一聯隊，并且命令聯隊長乾忠夫大佐一定要在二天內拿下清遠縣城。
乾忠夫大佐也是有苦不出，這幾天的進攻他都看在眼里，一三七聯隊的進攻盡職盡責，只是守在清遠縣城的這伙支那人不僅武器裝備精良，而且無論是單兵素質還是戰斗意志力上都不差于皇軍的部隊，讓自己難以相信面對的是支那軍隊。
現在旅團長閣下命令自己要在二天內拿下清遠縣城，自己的一六一聯隊并不比一三七聯隊要強，怎么才能完成旅團長閣下給的任務呢？乾忠夫大佐想了半天也沒想出什么好辦法，只能先命令手下的一個隊先攻擊一下試試看了。于是日軍在用野戰炮繼續進行了半個時的炮擊后，又用一個大隊對清遠縣城外陣地發起了攻擊。
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