() 第九十三章 破殼</p>
第二天一早，凌俐剛剛遛狗回來，在樓下的門廳里見到了風塵仆仆歸來的田正言。 </p>
他大概是坐最早一班飛機回來的，眼底帶著疲憊，眼下有些青黑，看到凌俐微嘆了一口氣：“南之易這次，真是有大麻煩了。”</p>
凌俐剛剛陪著狗狗跑了一通，有些喘不氣，好一陣子才有力氣追問：“怎么回事？”</p>
田正言沉默了幾秒，肩膀微微下沉：“你不用看知識產權案例了，看公司法的吧。我們這次遇的，是揭開公司法人面紗。”</p>
第？？章</p>
兩天后，面對著一堆華易高科的合同和賬本，凌俐滿腦袋的生無可戀。</p>
早不到七點，她被田正言的電話叫醒。</p>
匆匆忙忙趕過來，田正言說已經搞到了些原始資料，讓她過來好好研究一下，之后說自己熬了通宵回房間去補覺。</p>
凌俐早飯都沒吃，坐在客廳里看了這堆東西一午，心里只有抓狂二字。</p>
身為看驗資報告都困難的她，沒了田正言的指導，對這樣一堆天，根本毫無頭緒。</p>
補完覺有興趣當監工田正言端起茶幾的咖啡，只喝了一口便放下，微微蹙了蹙眉。</p>
剛才沖好了咖啡，結果因為想事情錯過了嘗的最佳時間，這時候已經有些發酸，口感很差。</p>
“怎么樣？有沒有什么新想法？”田正言進入正題。</p>
這是到了檢驗她學習成果的時候了，雖然有些發憷害怕被罵，可凌俐還是老老實實回答：“沒有。”</p>
田正言像是早料到一樣，先是從那疊資料抽出華易高科成立時候的協議，指著其一行字，說：“你先看這里，約定的南之易以技術入股的出資額，是三百萬。”</p>
凌俐看了眼，那面確實白紙黑字寫著“乙方南之易以技術入股，占股30%……”</p>
她不明白田正言翻這條款給她看有什么意義，難道是要確認南之易最多對方損失賠償三百萬？</p>
田正言看著小菜鳥還找不著北，搖了搖頭，翻開那堆東西，從里面找出一張字跡很模糊的紙張，說：“你看看，這是什么？”</p>
凌俐盯著那張紙看了半天，有些不確定：“這是轉賬憑證？”</p>
“對，”田正言肯定了她的猜測，又對她看不清楚的轉賬內容進行補充：“面顯示華易高科轉了三百萬到南之易的賬戶。而且，這只是其最大的一筆。這樣的轉賬，前后加起來有七百來萬。我查了銀行流水，這些錢在南之易的賬戶停留了大概一年時間，之后被分成五萬以下的小金額，被人從atm機提走了現金。”</p>
“哦。”凌俐乖乖點頭表示知道了，幾秒后回過神，抬頭對田正言的視線。</p>
又多出來七百萬？莫非這筆款項有什么由頭？如果加南之易的出資三百萬，是不是意味著輸掉官司會賠一千萬？</p>
像是知道她在想什么，田正言又補充：“我找到了當年華易高科的財務，幾經打聽，得知當年這些款項大概是以借的名義打給南之易的，當年還有過欠條。”</p>
“這……”凌俐有些吃驚，接著瞪大眼睛反問：“是欠條，不是借條？”</p>
得到田正言肯定的答復后，她有些興奮地說起來：“算南老師以借款的方式向華易高科拿了不少錢，可問題是華易高科已經注銷，也沒有人主張過這些欠款，而且如果經過查證真的是欠條而非借條，那訴訟時效只有兩年。對方沒有起訴沒有追償，南老師不用還啊。”</p>
一口氣說完這段話，她眨巴眼睛看著田正言，很希望從對方口里聽到贊同的話。</p>
可惜，田正言是苦笑的表情：“欠條借條我難道會不知道區別？你想岔路子了。”</p>
他嘆了口氣，接著緩緩跟凌俐說起之前他到帝都找南之易面談案子的事。</p>
南之易那時候還被關禁閉，被南家大家長勒令不能出房間門，田正言一晚都呆在他畫風清的狗窩里，忍著心底的煩躁，陪他一筆筆捋清在華易高科期間做過的事。</p>
結果，南之易回憶起來的，全是什么時間段得到了什么樣的實驗數據，哪項實驗成功了，稻種的哪些性狀被保留了下來。</p>
這些涉及到水稻的事項他記得相當清楚，有些甚至精確到了年月日，一項項碎碎念，念得田正言一個頭兩個大。</p>
可要問他什么時候開過股東大會商議過哪些重要的事項，知不知道自己多了賬戶面還多出七百萬元，南之易則是一問搖頭三不知。</p>
田正言反復追問想得到些有用的信息，南之易煩得不行，最后抓著雞窩頭沒好氣地說：“是因為老是什么財務什么管理的，我才不喜歡開公司。牟師兄說好了程序的事都交給他處理，我只用提供空白簽名好，所以開會我都不參與的。”</p>
田正言轉述完這句話后，便看著凌俐沉默不語，仿佛要看看她什么時候才能反應過來一般。</p>
這次倒沒讓他失望，凌俐很快驚愕抬頭：“空白簽名？這是把柄！”</p>
“對，”田正言點著頭，“所以，你看明白了嗎？南二貨被人盯了，其最初目的，恐怕是要把他送進監獄。”</p>
“？？？”凌俐眼里顯而易見的問號，看得田正言沒了脾氣。</p>
眼見自己稍微轉一個彎又繞暈了小菜鳥，田正言只好耐心地解釋：“你要知道，刑法里關于抽逃出資罪這個罪名，恰巧因為五年前公司法修改過一次，所以犯罪主體做了限縮。否則，光是這一條，夠南之易喝一壺的了。”</p>
凌俐眼睛望天想了好幾分鐘，才終于捋清他說的南之易差點被追究抽逃出資罪的緣由。</p>
抽逃出資罪，是指公司發起人、股東違反公司法的規定，在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。</p>
這可以說是專門為廣大資本家準備的罪名，注冊資本老老實實放在那里一分未動的企業，怕是鳳毛麟角，所以要以這條罪名追究老板們的責任，幾乎和偷稅漏稅或者虛假投標之類的，一抓一個準。</p>
放到這個案子里來看，南之易雖然以技術入股，可是后來以借款名義劃走了超過自己出資額的資金，怎么看也很有嫌疑。</p>
而之前公司法的一次重大修改，將注冊資本實繳登記制更改為認繳登記制。修改以后，除非經營范圍特殊的行業還適用注冊資本實繳登記制，其他都改為認繳登記。</p>
也是說，除了特殊的行業，其他公司可以只認繳，不出資，也不用年年都驗資了，抽逃資金罪這一條可說專門為廣大資本家準備的罪名的適用范圍，也更小了。</p>
具體而言，原有刑事法律關于虛假注冊資本罪，虛假出資、抽逃出資罪的適用范圍及犯罪主體發生了變化，僅適用于采取募集方式設立的股份有限公司、商業銀行、外資銀行等等，普通公司的股東，不再受這條罪名的追溯。</p>
她有些慶幸地拍了拍心口。還好人算不如天算，公司法的修改導致刑法犯罪主體的限縮，讓南之易逃過一劫。</p>
不過，刑事責任固然逃脫了，民事責任卻留了下來。”</p>
想到這里，凌俐臉色發白：“這么說，南老師還是得還一千萬？”</p>
如果欠條被認定，南之易的責任跑不掉了。</p>
先不談什么名譽損失其他損失，山崎種業賠償給農民的五千萬，這可是實打實發生的損失。</p>
不過，一千萬“而已”。正所謂知識是力量，南之易手里一大串論專著專利的，每年還一堆企業趕著求他做項目，想必收入不會低。</p>
于是，她試探著問了一句：“一千萬，南老師也還得起吧？”</p>
田正言揉著眉心，一個“你怎么那么笨”的眼神拋過來：“你別再糾結三百萬還是一千萬的問題了。這根本不是什么欠債還錢的問題，而是股東與公司財務混同的問題。揭開公司法人面紗的規則，我之前不是提過嗎？”</p>
凌俐一個激靈，從田正言的話里出些味道來。</p>
她之前顯然低估了對方用心險惡的程度，也一直抱著“兩億是個噱頭”的固有印象，這時候被田正言點醒，由此推導開來。</p>
法律意義，有兩種“人”，一種是“自然人”，是諸如你我他這樣的普通人；一種是“法人”，即“法律擬制的人”，是被法律賦予人格、可以獨立承擔責任的民事主體。公司是最常見的法人的一種。</p>
揭開公司面紗，又稱“公司人格否認”，與股東有限責任制度一張一合，共同構成了現代公司制度的核心內容。</p>
所謂股東有限責任，是指股東在出資范圍內承擔有限連帶責任。簡而言之，你投入了多少，承擔多少責任，不會做個生意失敗導致乞討過活一輩子。</p>
也是之前凌俐一直認為南之易有一層殼子保護，兩億怎么也追究不到他身的依據。</p>
而公司人格否認，則是有限責任的例外情形。</p>
正所謂無奸不商，有些時候股東太不厚道利用公司這張皮搞事，如故意借巨款然后做些手腳轉移優質資產，當剩下一堆爛賬的時候宣布公司破產，一拍兩散賺得缽滿盆滿，只剩下一臉懵逼的債權人們。</p>
而這種情形下，法院也不是束手無策，可以判決直接越過公司這個法人，向股東直接追責。</p>
這種情況下，股東的有限責任，轉變為無限責任。</p>
通俗點講，如果把開公司做生意作一場kof游戲，把操作八神庵的小伙伴看成股東，那公司是游戲機，而“有限連帶責任”是你投入街機的游戲幣。</p>
不管和對面的草雉京打得再兇被放多少個荒咬無式大蛇雉，最多八神血槽清空倒地被ko，因為隔著游戲機，小伙伴最多是損失游戲幣而已。</p>
但如果被認為不誠實守信逃避股東職責，一旦“揭開公司面紗”，好吧，游戲機沒了，你如小說主角一般直接穿越到游戲里。</p>
你是八神，八神是你，他被打倒在地，你也活不了，除非有人接盤，那么game over了。</p>
而且，大天朝還沒有個人破產制度，背負兩億的巨債，除非褚時健史玉柱般開了掛的人生，很少人能翻身，只能當一輩子咸魚。</p>
她越想越深，第一次感受到了山雨欲來風滿樓的危機，只覺得額頭直冒冷汗，脊背也是一陣涼意。</p>
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