雪狼谷是鮮卑人往遼東撤退的必經之路，長約十幾里，地勢險要，易守難攻。中間地勢平坦，可容四五十騎并排馳騁，山谷兩邊是高山，前后各有一個出口，沒有其他的出路，除非翻山越嶺。這里之所以叫做雪狼谷，是因為傳言這里曾經有大量的狼群在附近活動，大雪過后，很遠的地方都能聽得群狼的吼叫，沒人敢從這里過。近百十年來鮮卑人不斷向南擴張，雪狼谷附近的狼群被鮮卑人殺了一批又一批，剩下的就是三五成群的孤狼了，不足為懼。
此時的雪狼谷異常安靜，飛鳥掠過似乎都能聽得翅膀舞動發出的聲音。王世成蹲在一塊巨石后面，面色凝重，眉頭緊鎖，瞪大了雙眼注視著遠方，身邊的將士們匍匐在地，一聲不吭，全都等著王世成的號令。
獨孤南信率軍沖出石瞻的包圍圈后，一路向東撤退，李昌率領的騎兵一度被獨孤南信留下斷后的弓箭手和長矛兵阻隔，所以沒有追上鮮卑大軍，期間獨孤南信為了順利撤退，還派出了一支千余人的騎兵對李昌進行游擊騷擾，一定程度上削弱了李昌的追擊速度。
早在獨孤南信突圍之前，王世成率領的一萬人馬已經到達雪狼谷，占領了制高點，并將通往遼東的出口命人推下巨石堵住，現在的雪狼谷，已經向一個口袋一樣，只能進不能出。
天已經完全黑了下來，王世成內心焦急的等待著，不過畢竟跟隨石瞻久經沙場，內心的波瀾絲毫沒有流露出來，他左手扶著掩身的巨石，右手緊緊的握著掛在腰間的戰刀，像一座石雕一樣一動不動，不久，月色朦朧的夜幕中隱約傳來了馬蹄聲。
獨孤南信的鮮卑大軍果然出現了。
王世成身邊的一名裨將抬頭看了看王世成，兩人眼神一個對視，顯然，這名裨將也聽到了馬蹄聲。
王世成依舊蹲在原地不動，沒有發出任何號令，所有的士兵幾乎同時握緊了手中的武器，身體微微攢動，準備好了戰斗的準備。
獨孤南信的前鋒軍一馬當先，沖進了雪狼谷，中軍緊隨其后，鮮卑大軍快速行軍，意圖以最快的速度穿越雪狼谷。
“傳令，前鋒軍穿過雪狼谷后，迅速占領兩邊的高地，如果趙軍追來，我們就在雪狼谷伏擊他們。”獨孤南信一邊騎著馬，一邊發號施令。
“遵命！”傳令兵加快速度，朝前面趕去。
大約過了一炷香的時間，鮮卑大軍基本已經全部進入山谷，獨孤南信心中還在盤算著在此伏擊趙軍的時候，前鋒營傳來的消息。
“報告大將軍，大事不好，先鋒官命我來報，前方出路已經被巨石堵死，高數丈，戰馬不可通過，我軍無法通行。”
“不好，中了石瞻這狗崽子的計謀，眾將聽令，后隊變前隊，前隊變后對，所有人立馬撤出雪狼谷，和趙軍決一死戰！快！”獨孤南信如夢初醒，緊急下令撤退，可是，已經來不及了。
王世成站在雪狼谷的入口，發現鮮卑大軍已經全部進入了這個大口袋，當機立下，其所屬一萬將士頓時殺聲震天，鮮卑大軍被突如其來的喊聲嚇的頓時亂了陣腳。
“點起火球，今晚老子要活烤了鮮卑人！”
王世成一聲令下，數百個火球滾下山坡，沖進了鮮卑大軍中，頓時鮮卑大軍里傳出了一聲聲哀嚎，有的人還沒反應過來已經變成的火人，身邊的士兵避之不及，獨孤南信的大軍立馬陷入混亂。
鮮卑人久居塞外，素來與猛獸為伍，生性剽悍。獨孤南信見狀大怒，一馬當先沖向了雪狼谷的出口。手下將士見此情形，立馬派人向兩邊山上反沖，企圖占領高地。
王世成身經百戰，怎會不知鮮卑人意圖，于是馬上下令：“弓箭手準備，朝獨孤南信的中軍放箭！其余的弟兄，用滾石檑木，把這些鮮卑人給我砸下山去！”
剎那間萬箭齊發，雪狼谷兩邊的山上也滾下了無數石塊和木樁，剛剛往山上爬了沒多遠的鮮卑人立馬被滾石檑木砸了下去，被砸中的基本腦漿迸裂慘死當場。
獨孤南信率軍往雪狼谷外撤退，王世成早有所料，但是由于士兵人數有限，他只能派出一千長矛盾牌兵組成的方陣，將雪狼谷的入口暫時堵住，防止鮮卑人沖出雪狼谷，等待石瞻的援軍。
鮮卑人雖然陷入非常不利的境地，但是他們骨子里的野性和求生**，促使他們一次又一次的沖擊著王世成用于堵截他們的步兵方陣，很快，步兵方陣被沖破，一些鮮卑士兵與王世成的手下混戰起來。
就在此時，李昌的騎兵和石瞻派出的騎兵部隊已經趕到，獨孤南信的鮮卑大軍已經被完完全全的堵在了雪狼谷里。
鮮卑人見趙軍已經堵住了出口，知道突圍無望，唯有死戰到底，于是收縮陣腳，王世成見李昌等人已經趕到，便下令暫停了攻擊。
獨孤南信一身狼狽，但是依舊一副傲氣，大聲喊道：“石瞻小兒何在？出來與我答話！”
“死到臨頭，喚我是要托付臨終遺言嗎？”石瞻騎著馬，緩緩穿過人群，于陣前勒馬停住，冷笑著問道。
“好你個石瞻，老子小看你了，有本事你我率軍真刀真槍的打一仗，用此計謀算什么本事？”
“哈哈哈哈哈哈，獨孤南信，虧你還是久經沙場之人，難道不懂兵不厭詐這個道理嗎？想當年諸葛臥龍在葫蘆谷火燒司馬懿，無奈人算不如天算，天降大雨救了司馬懿，今日我石瞻雖然沒有諸葛臥龍的經天緯地之才，但是你獨孤南信也絕對沒有司馬懿那么好的命，雪狼谷就是你的葬身之地！”
“呸！”獨孤南信狠狠的朝著石瞻吐了口水，恥笑道：“石瞻，你和你的手下都是堂堂漢人，居然甘愿做羯族人的走狗，枉你一世英名，難道你忘了石勒當年入侵中原殺了多少漢人嗎？”
“這是我的事情，不需要你來過問。“石瞻嘴角微微抽搐，冷冷的說道。
“我們鮮卑人雖然久居塞外，但是沒有羯族人那么嗜殺，你何不帶著你的部下投靠我鮮卑，我保你榮華富貴享用不盡，你看如何？“
“獨孤南信，我生來就是軍人，馳騁沙場三十年，為的就是殺爾等胡寇，何須馬革裹尸？榮華富貴與我何益？不要浪費口舌了，我念你是條漢子，給你留個全尸！“石瞻顯然沒有興趣和獨孤南信繼續廢話下去，話語間已經緩緩抽出了戰刀。
獨孤南信眼看石瞻抽出了刀，明白了當下他已經沒有任何退路，于是緩緩摘下頭盔扔在地上，然后大聲說道：“孩兒們，今日我等已經沒有退路，唯有拼死一戰，就算是死，也要多拉幾個墊背的，你們怕死嗎？“
“殺！殺！殺！“鮮卑士兵都明白他們已經完全陷入了包圍，天時地利都不在他們這邊，唯有拼死一戰，或許能死中求生。
“兄弟們，不要放過一個鮮卑人，給我殺！“石瞻見鮮卑人已經準備魚死網破，也立馬下達了決戰的號令。
“沖啊！“
“殺了鮮卑人！殺！“
李昌率軍圍住了雪狼谷的入口，將鮮卑人堵在了山谷中，意圖沖破趙軍陣營的鮮卑人還沒來得及沖到陣前，就被射的人仰馬翻。
鮮卑人死傷慘重。
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