1946年9月28日，國府徐州綏署統帥薛岳發出第5號作戰命令，實施作戰計劃，出動整七十四師、整三十八師等主力，重點攻擊兩淮，以期盡早肅清蘇北共軍。
9月29日，自宿遷沿運河西岸南下洋河的國軍精銳整七十四師，在名將張靈甫帶領下，會同整三十八師進攻兩淮門戶泗陽。
而以為整七十四師會在沐陽出現而離開泗陽北上的中共山東野戰軍與對手剛好是背道而馳，一時不及調整部署。
粟*此時率主力在海安休整，收到泗陽急報后大驚，急請陳*掉頭南下救援蘇中根據地政治經濟中心的淮陰、淮安。
9月30日，周森率國軍整三十八師攻占泗陽后，原地掩護整七十四師超越己部、向淮陰發起猛烈攻擊。
淮陰共軍是華野九縱及二個旅，雖頑強抵抗，但終不敵整七十四師之優勢火力與旺盛攻擊精神，被迫步步后退。
10月2日晚，守軍在淮陰城郊沼澤地帶，阻止整七十四師的猛烈攻勢，但仍無濟于事。
整七十四師5日攻下淮安，震撼整個蘇中。
國軍繼續對中共蘇北根據地自南、西兩面形成合圍之勢。
第一綏靖區所部于10月初奉令繼續北進，西線整二十五師于10月8日攻占高郵，與6日攻占寶應的友鄰部隊會合，打通了運河線。
東線整八十三師自海安攻擊東臺，并于5日占領東臺，10日又占興化。至此，中共部隊已被擠壓至蘇北以鹽城為中心的狹窄地域，處境愈發不利。
10月19日起，在運河線作戰進行的同時，周森率國軍整三十八師傾全力攻擊漣水，以切斷共軍北撤通道。
深知要害的粟*認為“必須徹底殲滅該敵，才能鞏固漣水，保障蘇中堅持之后路有所依托”，遂部署華野幾乎全部主力進行漣水守衛及外圍運動作戰，雙方爆發激戰。
整七十四師以飛機大炮提供強大火力支持整三十八師，并在漣水周邊與華野發生激烈戰斗。
10月24日，華野十縱司令員謝祥軍在漣水被國軍整七十四師神槍手射殺，成為內戰期間戰死于前線的唯一一位中共縱隊級指揮官。華野在付出6000多人的傷亡后，最終迫使整三十八師在27曰暫停進攻。
休戰后，周森收到了老頭子的電報，表揚周森干的好。命令周森再接再厲，以迅速擊潰共匪陳*部主力于隴東以南地區，再向魯南追殲其殘余之目的，決先攻占阜寧……漣水沭陽……各要點，以利爾后之進剿。
11月3日，整三十八師再攻漣水，此次周森吸取教訓，避開漣水正面，出其不意地改由側翼突擊，經十余曰苦戰，于13曰攻占漣水。
整七十四師則于18曰攻占鹽城，整二十五師于27曰攻占阜寧。
11月19日晚，陳*與粟*組織五萬重兵，突然出擊漣水。
“報告師座，共軍五萬的兵力向漣水城逼進。”
周森剛準備上床休息一下，參謀長在外面報告。
周森急忙穿衣出來，來到了城門上，用望遠鏡看著城外。
四周已經被共軍占據，黑壓壓的人群向漣水撲來。
估計不要三個小時，共軍就會攻城，大戰一觸即發。
周森馬上回到了師部：“命令：一，向國防部報告，我軍已經被五萬多的共軍包圍，請求支援。二，清點彈藥庫存，將所有的彈藥發放到各團營。三，命令各團做好守城準備，按照規定的防區，守護防區，阻擊共軍進攻。四，節省彈藥，我們的戰斗，不會是兩三天。五，師醫院組織救護隊，搶救傷員……”
周森一道道的命令下達后，整三十八師進入了戰斗準備。
而南京也被周森的電報驚動，老頭子親臨作戰室，看著地圖。
“命整七十四師火速支援漣水，命整二十五師支援漣水�！崩项^子命令道。
“整七十四師與整二十五師離漣水距離遠，到達漣水需要三天�！标愓\解釋道，他有一些小九九。
“三天之內必須到達漣水，否則軍法從事�！崩项^子看著陳誠。
陳誠被老頭子的眼晴看得心驚膽戰，連忙去下達命令了。
老頭子對紀鋒說：“你馬上去后勤部，拿我的批示，向漣水投放生活用品與武器彈藥。特別是炮彈，周森善用炮。”
紀鋒接過了批件，馬上向外跑去，他心里比誰都急。陳誠明顯是想周森與整三十八師滅亡，援軍肯定不會在三天內到達漣水，一切要靠周森自己撐住。有彈藥的話，周森就能撐下去。
在后勤部，紀鋒給周森寫了一封信，用一個袋子裝作，上面寫明是由周森師長親收。
在紀鋒的督促下，飛機很快起飛了，向著漣水飛去。
得到了提前通知的周森，馬上在城內圍了一塊，點上了火。
一個小時后，飛機到達了漣水的上空，這時，共軍還沒有準備好攻城，他們正在商量著如何行動。
當偵察員報告有飛機來時，陳*與粟*都出了帳篷，來到了外面。
他們出來時，飛機已經開始在向漣水空投。
一個個的降落傘帶著一箱箱的東西降落在漣水城內。
陳*說：“南京的老蔣給他的得意弟子送好吃好喝的了�！�
粟*不在意的說：“沒有什么用，吃飽了一樣死。不死的話，就做我的俘虜吧！聽說這個周森的身家很肥的�！�
他們一直看到上百只箱子飛落漣水，但是他們沒辦法，因為他們沒有開始攻城，就是開始了攻城，也沒能很快攻進去搶東西。
而周森守在空降的區域中，直到所有的空投降落。
“師座，這是給你的。”參謀長拿過了一個袋子。
周森打開袋子，里面的是幾瓶紅酒，還有幾條好煙，還有一封信。
周森將紅瓶與煙交給了洪媚，拆了信看起來。
看著周森越看越皺眉頭，洪媚問：“有什么事了？”
“是舅舅的信，你看看！”周森將信遞給洪媚。
洪媚看后，大吃一驚：“木頭，如果救援三天到不了，怎么辦？”
周森冷笑道：“陳誠想我死？我偏活給他看。有這些補充，我一定能堅持五天，甚至更長時間。”
周森對參謀長說：“不要向下面說什么，就告訴他們，只要我們堅持了三天，救援的部隊就能趕過來。”
“是，師座！”參謀長馬上去安排，空投的彈藥給養都放到了地下室去了，作為戰中補充。
但是，炮彈拿出了一半，全部裝備到了兩個炮團。
一直等到了晚上十一點***軍開始發起了進攻。
今夜的月色很亮，守在城上的士兵很快發現了共軍，戰斗開始了。
經過了幾次血戰的整三十八師的士兵，已經有著豐富的戰斗經驗。
在共軍推進到二百米處，守軍開始射擊了，一波下去，共軍不能再向前推進，只得退了回去。
而這時，周森發布了命令：“炮一團，開火！”
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