老頭子的話沒有兌現(xiàn)，三個月不到，整三十八師便有了戰(zhàn)斗任務(wù)。
1947年2月3日，整三十八師全員乘專列再步行開赴了蒙古。
原來在1945年8月15日，日本戰(zhàn)敗投降。就在中國人民慶祝抗戰(zhàn)勝利之時，言而無信的蘇聯(lián)政府卻悍然撕毀了《中蘇同盟條約》。
此時，老頭子與國民政府正在舉行重慶談判，籌備建國事宜，無暇北顧；蘇聯(lián)政府趁機(jī)指示喬巴山等親蘇派人士在外蒙古組織了脫離中國的公投。
由于蘇聯(lián)和叛徒的操縱，公投結(jié)果自然在意料之中：參與投票的外蒙古人同意外蒙古脫離中華民國獨立。
為了在事實上將外蒙古納入勢力范圍，蘇聯(lián)開始籌備軍事入侵。
從歐洲調(diào)遣的精銳部隊組建了新西伯利亞方面軍，原白俄羅斯第3方面軍司令伊萬.丹尼洛維奇.切爾尼亞霍夫斯基大將調(diào)任該方面軍司令。
在殲滅關(guān)東軍作戰(zhàn)中損失輕微的外貝加爾方面軍和遠(yuǎn)東第2方面軍也結(jié)束了休整，開赴中蘇邊界。
上述3個方面軍由遠(yuǎn)東蘇軍總指揮部協(xié)調(diào)行動，亞歷山大.米哈伊洛維奇.華西列夫斯基元帥繼續(xù)擔(dān)任遠(yuǎn)東蘇軍總司令，全權(quán)負(fù)責(zé)入侵外蒙古的“海王星”計劃。
1946年11月3日凌晨3時整，在猛烈的炮火急襲后，新西伯利亞方面軍所轄近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍、外貝加爾方面軍所轄近衛(wèi)坦克第6集團(tuán)軍和遠(yuǎn)東第2方面軍所轄第16集團(tuán)軍作為入侵先頭部隊，同時向外蒙古城市烏列蓋、蘇赫巴托爾和扎爾格朗圖發(fā)起進(jìn)攻。
華西列夫斯基的計劃非常簡單：以占據(jù)極端優(yōu)勢的兵力對在中國軍隊發(fā)起三個方向上的向心突擊，使國軍首尾難顧，最終徹底崩潰，從而達(dá)到消滅中國軍隊、軍事占領(lǐng)外蒙古的目的。
此時，中國正處于戰(zhàn)后重建的緊要關(guān)頭，軍隊一部分重編或解散，在外蒙古駐防的部隊下轄于北平行轅，且兵力僅有7個軍。
由于國軍在外蒙古東北部修建有一批筑壘地域，7個軍中的5個部署在此地，重點防備蘇軍近距離突擊外蒙古首府庫倫。
余下2個軍中，第8軍駐扎在庫倫（軍長李彌將軍）。
而在外蒙古西部僅有唐生智的第88軍，又分散駐防主要城市，力量薄弱。
因此華西列夫斯基命令外貝加爾方面軍和遠(yuǎn)東第2方面軍在東面和北面作牽制性進(jìn)攻，得到空軍與重炮加強(qiáng)的新西伯利亞方面軍則從西面長驅(qū)直入，占領(lǐng)庫倫。
而唐生智所轄不過兩個用以守備地方的師，共計2萬余人，卻要應(yīng)對蘇軍強(qiáng)大的新西伯利亞方面軍接近40萬人的兵力，僅正面近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍的兵力就達(dá)6萬，敵我實力對比異常懸殊。
在近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍面前，唐生智帶領(lǐng)部隊節(jié)節(jié)抵抗，節(jié)節(jié)后退，在撤退中巧妙安排伏擊和反突擊。
蘇軍每前進(jìn)一步都要付出巨大代價，甚至有一個團(tuán)在烏列蓋城附近被包圍殲滅。
近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍所轄近衛(wèi)坦克第3軍和坦克第29軍在突破巴彥烏列蓋地區(qū)的行動中損失了三分之一的人員和接近一半的坦克及裝甲車輛。
由于眾寡懸殊，在堅持抵抗了半個月以后，中國軍隊?wèi)?zhàn)死、戰(zhàn)傷人員已達(dá)8000余人，新21師下屬各團(tuán)都只剩下了一個營左右的兵力，62師有7個連成建制犧牲。
唐生智被迫率軍撤出巴彥烏列蓋，在近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍和機(jī)械化第10軍的夾擊下退入外蒙古南部城市尤松布拉克。
此時外蒙古各戰(zhàn)線的態(tài)勢是：國軍5個軍共計19萬人正在科布多和色楞格抵抗外貝加爾方面軍和遠(yuǎn)東第2方面軍共計40余萬蘇軍的進(jìn)攻。
由于國軍已把這兩個地區(qū)修建成筑壘地域，配備了大量重機(jī)槍、堡壘和反坦克壕，蘇軍無法發(fā)揮其兵力優(yōu)勢，再加上華西列夫斯基給這部分蘇軍的任務(wù)是牽制國軍主力、使其無暇支援在外蒙古西部苦戰(zhàn)的唐生智所部，因而兩方面軍在此地進(jìn)展緩慢。
李彌的第8軍于戰(zhàn)爭爆發(fā)的第一時間離開庫倫，準(zhǔn)備前往烏列蓋支援第88軍，然而在烏里雅蘇合遭遇新西伯利亞方面軍所轄近衛(wèi)第7集團(tuán)軍，就地展開了拉鋸戰(zhàn)。
唐生智的第88軍傷亡過半，即將在尤松布拉克陷入蘇軍主力合圍。為全殲外蒙古國軍，遠(yuǎn)東蘇軍總指揮部于12月9日對切爾尼亞霍夫斯基下達(dá)指令：“……應(yīng)于本月15日前消滅尤松布拉克當(dāng)面的頑固敵軍，或?qū)⑵潋?qū)逐至新疆境內(nèi)……占領(lǐng)庫倫后，方面軍應(yīng)當(dāng)以全部或大部分兵力共計科布多、色楞格兩處敵軍背后和側(cè)翼，使他們沒有機(jī)會撤退……上述任務(wù)應(yīng)當(dāng)于明年3月前完成。華西列夫斯基、伊萬諾夫。”
為了最大限度破壞蘇軍夾擊國軍主力的企圖，為了給國民政府爭取到更多調(diào)兵遣將的時間，唐生智放棄了全軍撤出外蒙古的機(jī)會，而是在尤松布拉克城內(nèi)同蘇軍展開了殘酷的巷戰(zhàn)，并計劃用最后一份力量對蘇軍發(fā)動反突擊。
12月31日夜，新21師殘部從城南沖擊蘇軍包圍圈，吸引了蘇軍的注意力，然而這只是佯動。
于此同時，62師5300余人借著夜幕的掩護(hù)從城西突出，對蘇軍展開了全面進(jìn)攻。
蘇軍由于麻痹大意，被打了個措手不及，近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍所轄近衛(wèi)機(jī)械化第5軍由于國軍攻擊和友軍誤傷，一夜間死亡4200余人，失蹤200余人，重傷8700余人，各師均失去了戰(zhàn)斗力。
空軍第9集團(tuán)軍誤以為國軍在組織大規(guī)模突圍，出動大部分殲擊機(jī)和轟炸機(jī)襲擊尤松布拉克市區(qū)，然而國軍已全部出城作戰(zhàn)，蘇軍的襲擊因此落空，反而誤傷了城內(nèi)紅旗第1集團(tuán)軍的士兵。
面對不利局面，一向以鐵腕治軍的近衛(wèi)坦克第5集團(tuán)軍軍事委員弗拉基米爾.伊里奇.烏里揚諾夫中將當(dāng)機(jī)立斷，組織了由警衛(wèi)連和集團(tuán)軍直屬部隊構(gòu)成的督戰(zhàn)隊，一旦發(fā)現(xiàn)有不聽從指揮或者試圖后撤的蘇軍士兵即行射殺。
這一無比殘酷的舉動雖然使許多無辜的士兵死于來自戰(zhàn)友的攻擊，但卻有效地制止了蘇軍的混亂局面，各師、各團(tuán)開始收攏部隊，應(yīng)對國軍的突擊。
由于雙方的兵力差距實在太大，局面開始向朝第88軍不利的一面傾斜。
新21師在巴彥烏列蓋地區(qū)的戰(zhàn)斗中已被打殘，此時作為佯動部隊又受到了蘇軍的重點攻擊，終于不支，團(tuán)營級干部幾乎全部陣亡或重傷，只有255團(tuán)團(tuán)長李一鳴中校能夠繼續(xù)指揮部隊。
凌晨1時30分，師部與唐生智取得聯(lián)系，接到了結(jié)束佯動、同主力會合的命令。
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