方沫是上級派來的聯絡員，據說她帶來上了上級新的密碼本，鬼子的一個高級特工萬次郎一路跟蹤，來到了上海。

    方沫女扮男裝，采取了各種辦法，暫時甩開了萬次郎，當主沫與韓梅接頭的時候，方沫和韓梅先后被捕。后來，方沫被救。

    萬次郎相信，方沫已經把新的密碼本交給了韓梅，所以，他總是千方百計地折磨韓梅，希望從的嘴里得到新的密碼本。

    急于想立功的村山少佐，也想得到密碼本，經常與萬次郎暗中羅較勁。萬次郎覺得自己在上海勢單力簿，他決定帶著韓梅離開上海。

    雷盛武為了救出韓梅，一直派人監視著萬郎。看到有一輛車出來，雷盛武他們在半路將這輛車攔下，這輛車里正是萬次郎和韓梅。

    萬次郎以韓梅作人質，與雷盛武他們對峙。雷盛武他們一邊與萬次郎周旋。唐華和唐麗運動到了他的身后，唐華一槍擊中萬次郎的頭，萬次郎當場斃命。韓梅得救了。

    韓梅得救之后，他們又接到了一個新的任務，查明關漢亭的身份。

    學生關漢亭來到地下的出版社，他剛從東北回來，激動地向同學們講述他在哈爾濱的細菌武器實驗室里，拍下了日本人用中國活人做實驗的照片。同學們皆義憤填膺，他們要抓緊時間將照片公布于眾，讓全世界看到日本人殘暴的行為。

    沒想“關東虎”突然出現，就要搶回關漢亭的照片。同學們誓死保護底片，關漢亭帶著底片逃跑，同學們全部犧牲。

    關漢亭為了躲避追殺，風餐露宿，饑寒交迫，又遭到小偷盜竊，幸得歐陽杰拔刀相助，抓住了小偷。

    關漢亭餓得暈倒，高強等相救，親漢亭感激萬分，但仍隱瞞了自己出行的真正目的。眾人都疑親漢亭好像特別寶貴他的包袱，與其形影不離，包袱里到底裝了什么……

    日本人要搜查親漢亭的包袱，親漢亭不肯，發生沖突，高強等人無奈，只好動手相救。消息傳到了關東虎的耳朵里，他們立即追過來。高強等人只好用飛刀暫且甩掉了關東虎。

    炎玉龍搶過劉漢亭的包袱看，卻原來是照相機和底片。劉漢亭謊稱那是父親留給自己的珍貴的影像，眾人這才作罷。

    關東虎又突然殺出來搶底片，陸有為和炎玉龍不關東慮，白三出手救，關漢亭趁機逃跑。眾人狼狽地回來，并向雷盛武匯報報，兩名身手不凡的日本特務只是為了得到一個學生的相機底片，事有蹊蹺。

    并虎來到上體系，日軍大佐熱情款待。大家都感到這個關東虎的到來，著實不簡單。高強前去探聽消息，碰上了住店的關東虎，并得關東虎攜帶的鐵箱里裝有細菌武器，能殺死無以數計的性命。

    高強他們與鬼子殊死搏斗，搶到了副官手里的鐵箱，關帶著底片四處逃難，但難逃日軍的盤問。關漢亭為保住底片誓死不屈，受了重傷。危難關頭，陸有為又出手相救，打跑了日軍，但關漢亭也不知所蹤。關東虎已經與大佐見面，鬼子商討如何追回底片之事。大佐下令嚴密盤查醫院、藥房和旅店，務必找到此人下落……

    關東三虎到櫻花俱樂部尋歡作樂，高強和歐陽杰尾隨其后，靜觀其變。石川看上了裕子小姐，硬是要拉她作陪，卻不知裕子是村山看上的人，兩人為了爭一個女人，險些大打出手。

    關東虎羞辱了村山一番，村山激動想開槍，終被漢奸高祥勸阻，但心里已經對關東虎埋下怨恨。

    村山被關東虎羞辱，咽不下這口氣，決定報復，去偷關東虎帶來的鐵箱子，他知道那個東西對他們很重要。

    芳島得知后極力勸阻，村山不聽，無奈之下，芳島只好偷偷通知了大佐。村山大罵芳島背叛自己，卻被大佐一頓訓斥，村山這才知道箱子里放的是具有極強殺傷力的細菌武器樣本。

    芳島帶人排查旅店，機智的掌柜瞞過了芳島的盤問，沒有供出并漢亭的藏身之地。但掌柜為了給并漢亭買藥，終究還是暴露了行蹤。芳島帶人包圍了旅店，大肆搜查，卻一無所獲……

    原來并漢亭被掌柜藏在了地下的密室里，躲過一劫。掌柜自知已經被日本人盯上，只好想辦法轉移并漢亭。

    村山嚴密監視掌柜的一舉一動，發現他和伙計抬著一口大竹筐出去。村山一路跟蹤，相信人就藏在竹筐里，卻不料最后掀開竹筐卻是空空蕩蕩。村山大怒，覺得自己被耍了。

    原來在半路上，關漢亭已經被游擊隊的成員所救。關漢亭得知他們就是游擊隊之后，不再對眾人隱瞞，說出了日本人用活人實驗制造細菌武器之事。眾人氣憤。

    雷盛武決定讓高強陪著關漢亭去上海找報館和英領事館，批露事情真相。眾人商量從水路出發，水路被封查的極其嚴格。無奈之下，眾人只好走陸路，親漢亭強忍著身體不適，喬裝打扮成了一個老太太。眼看就要順利過了城門，卻被關東虎打亂計劃，要關城門。情急之下，雷盛武只能開槍，送關漢亭過關。

    日軍眾多人馬出現突襲游擊隊和關漢亭，但游擊隊終不敵日軍強勁的火力，關漢亭當場死亡，關東三虎從他的身上搜出了底片。

    沒能救出關漢亭，隊員們都很遺憾。聶天鳴心事重重，經過這次的事情之后，他開始懷疑日軍掌握了他們的行蹤，不然怎么會一開始知道他們要走水路，接著又知道我們要過城門，而且偏偏在那時候要關城門，似乎知道他們要從這里走一樣。眾人互相猜測，將矛頭對準了高強和肖飛，雙方爭執不下。

    韓梅混進了櫻花俱樂部，并得到了千代子的賞識。村山和關東虎又來到俱樂部，韓梅巧妙地躲過了陪村山的應酬，進了關東虎的房間，給三人陪酒。

    與此同時，高強、炎玉龍等人已經在外接應。櫻花俱樂部，韓梅和香兒從關東虎口中隱約探聽出有關日本未來的“大任務”，雷盛武判斷“大任務”基本有了眉目，關東虎要帶著鐵箱子，從上海回日本。

    游擊隊有兩個任務：一是要確定箱子里面到底是不是細菌樣本；二是要把箱子拿到手，銷毀。高強和炎玉龍夜探大佐府，放有鐵箱子的柜子就在眼前。

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