金礪是漢軍八旗固山額真，手下也有一支善于使用火器的部隊，名為烏真超哈，翻譯成漢語就是“重兵”，配備大量的火炮和鳥銃，再加上從河南、山東、山西調來的精銳綠營兵三萬八千余人，南下的清軍戰、輔兵接近十萬。
三順王一順公因為投降滿清較早，深受清廷的信任，有自己的地盤人口和軍隊，后來滿清改革八旗制度，他們的人口軍隊都掛在了漢軍旗的下面，但并不受旗主的管轄。
在滿清入關之前，三順王一順公手下的部隊只有一萬多戰兵，孔有德和耿仲明所部稱為天佑兵，尚可喜和沈志祥所部稱為天助兵。
他們的部下主要都是火器部隊，擁有數百門紅衣大炮，上千門各種口徑的銅炮，最擅長攻打堅城硬寨，史可法堅守揚州的時候，就是被孔有德的大炮轟開城墻，迅速破城。
入關后這兩年，孔有德等人隨著八旗兵南征北戰，搶掠了大量的人口，兵力膨脹很快，而操控大炮需要大量的輔兵，經過孔有德等人一番搜羅，天佑兵和天助兵兩部的兵力達到了四萬多人。
這一次，他們把所有的軍隊和家屬都帶來了，各種家當也是應有盡有，帶的很全，從東北老巢到湖廣，搞了一次幾千上萬里的大搬家，根本就沒打算再回去。
好在孔有德的部隊有一個致命弱點，就是調動緩慢，對后勤保障的要求非常高。一門六磅炮的重量大約是七百公斤，孔有德等三順王有上千門大炮，在這個年代的交通運輸條件下，他從遼東老窩出發，走的比烏龜還慢，沒個半年到不了湖廣。
半年時間所長不長，說短不短，足夠朱由榔準備一番了，此時的湖廣一片混亂。
一年前，因為何騰蛟、章曠沒有按原定計劃從岳州北上進攻武昌，并且扼守城陵磯一帶長江航道，致使清軍勒克德渾部如入無人之境直趨荊州。堵胤錫、李過等人以為岳州一帶有何騰蛟指揮的軍隊，不會有東顧之憂，注意力全集中于荊州，結果遭到清軍主力偷襲，一敗涂地，會攻湖北戰役最終慘敗收場。
由大順軍改編的忠貞營初戰失利，被迫退入川鄂交界的貧瘠山區。
何騰蛟、章曠一路往南奔逃，最后連湖南門戶岳州都丟了。
半年前何騰蛟為雪前恥，重新整頓兵馬，意圖恢復岳州，進窺武漢，在心腹幕僚章曠指揮下，何部“督標”與各路明軍水陸并舉，一時聲勢浩大，遠近震動。沒想到進抵岳州附近時，清守將馬蛟麟僅派數百騎兵出戰，便在萬由橋大敗明軍，章曠棄師而逃。重演荊州大敗的慘劇。
此后何騰蛟和章曠龜縮在湖南，再不敢北窺。
何騰蛟經營湖廣，曾經號稱十三鎮，分別是黃朝宣、張先璧、劉承胤、李赤心、郝永忠、袁宗第、王進才、董英、曹志建、馬進忠、馬士秀、王允成、盧鼎，以及后來投效的趙印選、胡一青的滇軍。李赤心、郝永忠、袁宗第、王進才等是闖部余眾，董英等則是何騰蛟一手提拔的中軍，張先璧則與趙印選、胡一青都是云南來的滇軍。
號稱三十萬大軍。又提拔了一批自己的親信出任總兵、知府等職，兵將一多，魚龍混雜，軍紀名存實亡，弄得各鎮都象占山為王的土匪，燒殺淫掠四起，民不聊生。
而且賦稅極重，收到的賦稅主要是來發軍餉，龜縮在湖南長沙，寶慶，辰州一代的明軍總數三十多萬，每年需要幾百萬兩銀子的軍餉，而湖南一年的財政收入只有幾十萬兩，遠遠不夠用。
為了解決這個問題，何騰蛟開征“義餉”，增收租稅，每畝田賦較原額增加五倍多，又寅吃卯糧，提前預征明年的稅賦，雖然如此，收入仍然不敷開支，又預征了后年的賦稅。
如此橫征暴斂，再加上貪官污吏渾水摸魚，已經超過了百姓能夠承受的極限，因為征收“義餉”家破人亡的事情屢有發生，普通佃戶和自耕戶賣兒賣女，逃亡離開湖南，中小地主也不得不拋售田地，家產急劇縮水。
在明代末期，地主用“田骨”和“田皮”來分割土地的所有權和耕種權，在一般情況下，增加的田賦租稅都會轉嫁到“田皮”上，也就是種田的佃戶和自耕戶身上，對地主士紳的影響不大。
但是由于何騰蛟增收的田賦租稅太多，造成佃戶和自耕戶大量破產逃亡，地主士紳找不到轉嫁對象，也跟著大受損失，因此對何騰蛟極為不滿。
由此又造成了惡性循環，大量的佃戶和自耕戶逃亡之后，湖南官府收不到足夠的錢糧，只好克扣拖欠部隊的軍餉，讓劉承胤、黃朝宣等軍閥在駐地“就食”，也就是自己想辦法。這些軍閥就恣意劫掠，強取豪奪，從百姓士紳手里搶錢搶糧。
時人記載：“何騰蛟既奉便宜之命，驟加派義餉，兼預征一年民田稅，每畝至六倍以上。不足，則開餉官、餉生之例，郡邑長吏皆以貲為進退；又不足，則開募奸人告密，訐殷富罰餉，朝宣、先璧、承胤皆效之。湖南民展轉蔓延，死亡過半。”
在這種情況下，湖南的社會矛盾急劇激化，老百姓對官府不滿，士紳地主也對官府不滿，各地盜賊叢生，土匪橫行，演變成了一個弱肉強食的叢林社會，大明官府在百姓中已經失去了民心。
面對此情景，何騰蛟不知改善，整日渾渾噩噩，得過且過。得民心者得天下，在清軍三順王一順公等部即將南下的時候，湖南官府卻失去了百姓和士紳的支持，未戰已呈敗象。
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